证券日报之声 | 作者 孟珂
10月8日,北交所网站发布消息显示,近日,中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》(以下简称《意见》),提出“稳妥有序推进北交所上市公司转板”。为坚决贯彻落实《意见》要求,在中国证监会统筹指导下,经征集市场各方意见,北京证券交易所(以下简称北交所)修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号—转板》(以下简称《转板指引》),现发布实施。
主要修订四方面内容
转板机制涉及多层次资本市场协调发展,关乎广大投资者切身利益。因此,本次修订《转板指引》高度重视投资者权益保护,着力于形成有序化、规范化、常态化转板安排,主要修订内容包括:
一是引导上市公司稳妥启动。有转板意愿的上市公司,应当从实现长远健康发展、切实回报投资者出发,审慎评估自身是否符合转板条件,并选聘具有良好执业质量的保荐机构,稳妥启动、推进转板工作。
二是压实中介机构“看门人”职责。要求保荐机构勤勉尽责,充分了解公司情况,在此基础上与公司签订保荐协议后及时报备,帮助企业扎实做好转板各项准备工作,实现转板稳启动、稳推进。
三是进一步理顺转板程序安排。保荐机构提交报备文件后,北交所将依规进行完备性核对,开展股票交易核查,并与沪深交易所就涉及的重要监管事项进行沟通协调。相关工作完成后,公司可以召开董事会、股东大会审议转板事宜。这一程序安排夯实了启动转板程序前的准备基础,有利于保障公司更加顺畅高效推进转板工作。
四是强化“关键少数”监管。要求控股股东、实际控制人、董监高承诺公司推进转板期间“不减持”,防范相关主体利用“忽悠式”转板牟利、损害投资者权益。同时,加强异常交易监管,从严打击利用转板内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
此外,北交所会同沪深交易所完善了转板监管协作机制,及时妥善解决转板过程中市场各方遇到的新情况、新问题。相关协作安排聚焦市场需求,将进一步顺畅转板机制,实现服务前移,推动提升转板工作质量。
本次优化转板机制,不仅有利于加强多层次资本市场互联互通,更为北交所上市公司发展壮大提供了多元路径。《转板指引》发布后,有转板意愿的上市公司可依规开展选聘保荐机构等转板相关工作。下一步,北交所将继续坚持市场化、法治化原则,强化投资者权益保护,切实维护市场平稳运行,促进发挥转板机制长效积极作用,进一步凝聚资本市场服务实体经济、支持科技创新合力。
根据新发布的《转板指引》,上市公司转板程序包括四个阶段:
第一阶段是准备和沟通。北交所上市公司有转板意愿的,应当先选聘转板保荐机构,接受保荐机构尽职调查,并与保荐机构签订保荐协议。保荐协议签署后,保荐机构应及时向北交所提交报备文件。北交所收到报备文件后,将进行完备性核对,开展股票交易核查,并与沪深交易所就涉及的重要监管事项进行沟通协调。
第二阶段是开会和披露。以上工作完成后,上市公司可以按要求履行决策程序和信息披露义务,具体包括召开董事会、股东大会审议转板事项,并需要按照规定披露相关公告。
第三阶段是申请和审核。上市公司和保荐机构准备好申请材料后,可以向沪深交易所提交转板申请,公司股票在申请的次一日开始停牌。沪深交易所开展审核工作。
第四阶段是退市和转板。经沪深交易所审核同意的,上市公司向北交所申请办理股票退市手续,并按照中国结算的要求办理股票跨市场转登记手续等。
补充完善上市公司召开董事会审议转板事宜前程序
值得关注的是,《转板指引》补充完善上市公司召开董事会前的一系列准备工作要求,进一步理顺转板程序,是本次《转板指引》修订的重点,也是亮点。
对于主要考虑的原因,北交所相关负责人介绍,一方面明确要求上市公司和保荐机构要审慎做出“双向选择”。公司自身要做好客观评估,保荐机构要做好尽职调查,并以此为基础和公司签保荐协议。这是公司启动转板工作的前提和基础,只有决策审慎,推进才能稳妥。另一方面,建立了北交所与沪深交易所的“预沟通”机制,通过交易所之间就转板涉及重要监管事项的沟通协调,可以帮助上市公司更准确判断现阶段是否具备启动转板的条件,体现了交易所服务市场的理念,可以说做到了“服务靠前”“沟通靠前”。
“上述安排的核心出发点和最终目标,就是为了保护投资者合法权益。”北交所负责人称,转板作为上市公司的重要敏感事项,有必要提出具体的监管要求,安排行之有效的服务举措,以防范上市公司“关键少数”等主体利用“忽悠式”转板进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为,保护投资者权益。
上述负责人表示,以上安排都是针对上市公司“转板准备工作”提出的具体要求,落实了证监会“深改19条”中“稳妥有序”的总体要求。只有准备工作扎实,前期充分论证、充分沟通,公司启动转板后才能转得稳、转得顺畅,才能从根本上保护投资者权益和维护市场交易秩序。