近日，“宝火之争”再次将宝能系及姚振华拉到聚光灯之下。2015-2023年，时间一晃八年过去了。八年前，在深港两地的资本市场，围绕着地产一哥“万科”的实际控制权，宝能系姚振华、恒大许家印、万科前董事长王石、前安邦董事长吴小晖、前证监会主席刘士余以及华润、深铁等各路资本及大佬悉数登场，上演了一出中国商业历史上持续时间最长、涉及金额规模最大、牵涉面最广的一场资本博弈战争，史称“宝万之争”。就连如今“宝火之争”，也仍然可以视作当年“宝万之争”的一个延续，或者说是一个收尾。如果要就这个题材拍一部电视剧，宝能系的姚振华无疑是绝对的主角。八年之间，当事之人的命运也随时势浮沉，早已物是人非。北京青年报记者8年前曾全程报道“宝万之争”事件始末，并曾实地探访宝能系的大本营并发掘姚振华的发家史。近日，北青报记者梳理姚振华及宝能系这八年的所作所为，以及当年“宝万之争”相关人物的命运，来反映这八年中国资本市场一些基本面貌和内在脉络。
八年前的伏笔 迟到的“宝火之争”
中炬高新成立于1993年，是广东省中山市第一家上市企业，拥有“厨邦”“美味鲜”两大品牌，被视为仅次于海天味业的“酱油第二股”。
中山润田是宝能旗下公司。2015年，“宝万之争”的那一年，姚振华通过前海人寿在二级市场增持中炬高新，并很快取代火炬集团成为第一大股东；2018年9月份，前海人寿将所持中炬高新的24.92%股权转让给同为宝能系的中山润田，姚振华取代中山市火炬开发区管委会成为中炬高新实控人。与万科股权争夺战的轰轰烈烈相比，姚振华拿下火炬集团第一大股东地位几乎没有遭到太大的抵抗，然而，这也为八年之后的“宝火之争”埋下了伏笔。
到了2021年，多元化扩张的宝能陷入资金链危机。中山润田所持有的中炬高新股份被多次司法拍卖，不断被动减持，到2023年持股比例已不足10%。而火炬集团及其一致行动人却多次增持，合计控制股份已达19.81%。成为第一大股东。按理说实控人应相应发生变化。董事会席位及投票权应发生变化。但是“宝能系”并没有放手的意思，依然以董事会席位优势，维持对中炬高新的控制。
火炬集团自然不满意。随着双方手中筹码实力的此消彼长，中炬高新的控股权之争再度引燃。中炬高新第一大股东火炬集团、第二大股东中山润田之间矛盾升级。7月7日，由中炬高新监事会发起，定于7月24日召开公司临时股东大会。会议目标很直白，就是罢免宝能系4位老董事，增选火炬系4位新董事。火炬系终于在八年之后展开了反攻。
商业史上的一个细节：“姚老板被自家公司保安挡在门外”
坐以待毙不是姚振华的风格。7月12日，宝能系股东中山润田发5000字声明，举报火炬集团等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，导致中炬高新公司及股东、广大投资者（约6. 7万名）约500亿元巨额经济损失。7月12日晚，火炬集团发声明称，对方肆意抹黑，捏造、歪曲事实。7月14日，中山润田发文驳斥火炬集团，并抛出八连问，质疑当年虚假交易。
与此同时，宝能系利用董事会主导优势，任命了几位新高管。但是，这些高管竟然没法进入中炬高新履职。于是，姚振华亲自出马，从深圳前往中山考察。不过，令姚老板意外的是，身为公司名义上的实控人，竟然也没能进去自家公司的大门。姚振华大发雷霆。老板竟然被自己的员工挡在门外了。第2天，姚振华就把中炬高新给告了。他还揭发：“当年审计署已审查火炬集团发起的三宗土地交易案是虚假交易合同。”姚振华还对外强调：“这个临时股东会是非法的。”
根据中山润田发布的公告：“中炬高新实控人、宝能集团董事长姚振华得知公司日常管理工作出现重大纰漏的相关情况后，非常担忧上市公司的生产安全及食品安全问题，迫不得已亲自驱车从深圳赶往中山中炬高新总部，调研生产经营情况。姚振华董事长在7月19日下午18:00左右抵达中炬高新总部厂区大门，竟被保安拒绝进入。根据其记载，姚振华向保安喊话：“我是中炬高新公司股东和实际控制人，来查看工厂的安全生产和经营管理，请立即开门。”但仍被两名保安以要请示上级领导为由，拒不开门放行，两方僵持十余分钟，导致本次调研工作被迫搁置。
7月22日深夜，宝能系试图更换中炬高新保安队未果。7月23日，中炬高新回应称，公司厂区外，出现不明身份团伙意图冲击厂区，破坏公司正常生产经营秩序。
7月24日，广东省中山市火炬开发区，火炬系如临大敌，几十名安保人员手中紧握防暴叉，在烈日下严阵以待。然而，令火炬系没想到的是，宝能系异常平静，连人影都没有，姚老板更没有现身。临时股东大会顺利召开，火炬系大获全胜。其提名的4位新董事，除了1位落选，另外3位顺利当选。之后，新一届董事会立即罢免宝能系前几天任命的高管，转而任命己方部分新高管，并以全票通过。宝能系虽然在会后发文，否认中炬高新临时股东大会决议。可惜，这则公告连中炬高新的公章都没有了。至此，宝能系出局，姚振华出局。
一名中小投资人在会后感慨：“想当年，姚员外把王石搞得焦头烂额。甚至被迫离开万科。在众多资本大佬中叱咤风云，如今却落得个黯然离场。世事变幻，令人嘘嘘。一切都是新能源汽车惹的祸。”
“宝万之争”始末 姚振华一战成名
时间回到2015年，中国资本市场刚经历过一场劫难。当年6月，A股迎来了2008年之后最严重的股灾，连续的千股跌停让许多经历的股民至今心有余悸。为稳住持续下跌的股市，政府紧急出台了一系列的救市措施。其中，保监会放宽保险资金投资蓝筹股与权益类资产的比例上限，这一政策的出台打开了险资入市的枷锁，各路险资纷纷入场低位扫货，各种收购与反收购大战此起彼伏。
据不完全统计，在此次股灾期间，宝能、安邦等十余家保险公司利用政策放宽的时机，先后举牌了35家A股上市企业。巅峰时期，宝能系通过前海人寿持股5%以上的A股上市公司有8家，其中6家A股公司的股份均为其通过二级市场买入，包括万科A、韶能股份、中炬高新、明星电力、合肥百货以及南宁百货。
在“宝万之争”的初期，宝能系一边举牌万科，并对外宣称 “应银保监会的要求，维护市场稳定，买入蓝筹股”。有关“宝万之争”的文章媒体已有长篇累牍的报道，这是中国商战史上最精彩的片段，在AH股两个战场同时开打。为了成为万科的实际控制人，宝能系当时使用自有资金62亿元，4.19倍杠杆撬动资金262亿元，总耗资430亿元购入占比24.27%的万科股票。其中有104亿元来自前海人寿的保险资金；另外的资金通过使用融资融券、收益互换、股票质押、基金、资管计划、银行融资、公私募债等金融衍生工具，共“拉拢” 6家银行、9家券商、6家基金或基金子公司等共计21家金融机构，志在必得。
王石向宝能系正式宣战，他在万科内部讲话中表示：不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”，“一进、一拆、一分”就是宝能的发家史。王石还质疑宝能系资金的来源，认为其“层层借钱，循环杠杆，没有退路，在玩赌的游戏”。王石在微博上写到：股市过山车，“野蛮人”强行入室。被指斥为“野蛮人”的姚振华则发起罢免万科全体董事、监事的议案，议案中，宝能系认为，“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为了内部人控制企业。且公司董事、监事在该制度中获得的报酬及其依据，董事会从未向投资者披露过，这违反上市公司信息披露有关要求。”一方指控对方“野蛮人”；另一方指控对方“内部人控制”，其实背后都是基本的商业规则问题，“宝万之争”一度引发了关于中国资本市场和上市公司基本规则问题的相关讨论。
舆论战场方面，当时北青报记者曾梳理公开发表的言论显示，在财经圈人士中，支持或偏向王石管理层有万科独立董事华生，周其仁、刘姝威、傅成玉、孙宏斌、毛大庆、李开复、张欣、吴晓波、秦朔等业内知名人士。姚振华的支持者则主要是潮汕商界，期间大概有30多个各地潮汕商会会长集体参观考察了宝能总部。“万宝之争”发生后，甚至有传言称，广东乃至全国的部分潮汕商人已达成共识，必要时“借钱”给姚振华去打这场收购战。
2016 年7月22日，证监会介入“宝万之争”，时任证监会主席刘士余用前所未见的严厉口吻警告称，“我希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪，不做兴风作浪的妖精，不做坑民害民的害人精，你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，这是人性和商业道德的倒退和沦丧，根本不是金融创新。”
最终，姚振华被保监会处罚，10年内不得进入保险业。同时，深圳地铁成为万科第一大股东，持续一年多的“宝万之争”就此结束。“宝万之争”引发了媒体和学界关于资本市场、商业规则的广泛探讨，也成为商业史上津津乐道的一个话题。
在“万科股权争夺战”一周年之际。北青报记者曾以《王石和姚振华掰手腕这一年》做过专题报道。报道中引用专家观点称：王石和姚振华输赢固然是一方面，但他们联手终结了一个时代，宝万之争注定会作为一个推动中国商业文明进步的案例而被载入史册。
监管变迁：金融高杠杆时代结束
“没有姚振华的时代，只有时代的姚振华。”姚振华及其背后的宝能系通过“宝万之争”一战成名。这场战争姚振华因监管的介入而败下阵来。不过，经此一役，姚振华跃居中国最顶级的资本大佬圈层。宝能系以及旗下的前海人寿也大放光彩。外头评价姚振华此役“虽败犹荣，是个能干大事的人。”
据北青报记者观察，姚振华的发家史中，尤其是“宝万之争”一役的细节中，可以看到金融和杠杆扮演了重点的作用。其中，以“前海人寿”为代表的保险是撬动整个金融杠杆的基点。2012年，在姚振华统筹下，“前海人寿”成立。财报显示，2012年成立之初的“前海人寿”保费收入仅为2.72亿，2015年保费收入就做到了173.75亿，仅仅3年保险业务收入增长了63倍。净利润从2012年亏损1.36亿，到2015年盈利30亿。2015年2月16日，保监会印发《万能保险精算规定》，规定最低保证利率由保险公司按照审慎原则自行决定。姚振华将年利率提高到7%左右。到了2016年，前海人寿的总资产已超过2000亿元。其中，代表万能险的保户投资款新增交费为782.66亿元，占比超过了78%。
有了前海人寿这只“现金牛”，姚振华成为资本市场上的一匹黑马。2016年，他从胡润百富榜200名开外瞬间跳到财富榜第四，并在2017年，以年增长820%的速度成为当年财富增长最快的人，平均一周身价暴涨20亿元。
彼时，A股市场遭遇股灾。许多优质上市公司股价被打到低位。姚振华放眼过去，满是便宜的筹码。以万科为例，根据披露的2014年万科年报，万科此时的总资产约为5000亿元，利润总额约为250亿元，账上的货币资金更是高达惊人的627亿元。万科的股价却长期一直在4块到9块每股之间徘徊。万科第一大股东华润集团的持股比例仅为14.89%，更多的股票则是散落在二级市场的散户手中。姚振华发现，理论上只要在二级市场花100多亿元拿下散户的筹码，就能一举超过华润成为第一大股东。宝能系开启了在A股市场的扫货模式。除了大名鼎鼎的“宝万之争”，宝能系在2015-2017年期间，不断举牌入主中炬高新，成为南玻A第一大股东，甚至曾经尝试“进攻”格力电器。通过大举增持格力股票，姚振华差点逼近5%的举牌线成为格力第三大股东，但董明珠比王石显然更加“强硬”，不仅修改了格力的章程，让姚振华难以成为第一大股东，并且公开怒斥姚振华为“破坏实业的罪人”。姚振华在舆论在压力下知难而退。
宝能系的“扫货”模式让许多控股权分散的A股公司开始忧虑自身。也引发了产业资本的激烈反弹。使用杠杆资金开展收购是否合理，持不同观点的专家学者也在此时开展激烈争论。“如果都这样搞，谁还安心做实业？”资本市场对杠杆资金的风向在转变。
中国的大金融环境也迎来了转折点。尤其是经历股灾只好，监管层开始反思之前金融高杠杆的问题。“金融去杠杆”成为此后很长一段时间的经济背景板。
2016年12月，保监会叫停前海人寿开展万能险新业务，这一整治被视为剑指险资“举牌”、“杠杆收购”的重拳；2017年2月，保监会先后在其官网发布了针对前海人寿、恒大人寿的相关《行政处罚决定书》，其中对时任前海人寿董事长姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚。这一严厉处罚使前海人寿及姚振华受到重创。“军火库被端”，姚振华自此开始走上了下坡路。2019年，前海人寿保费收入规模及增速显著下降，由2019年765.39亿元下降至2021年718.41亿元，当年归母净利润约为1.16亿元，同比下降约90%。一个属于万能险的时代落下帷幕。
命运的齿轮就此转动。2023年的夏天，姚振华试图前往中炬高新“检查工作”，却在大门口被两名保安拦住。这件事情的发生可以追溯到2017年的春天，保监会出动人马对前海人寿进行现场检查这一天。如果前海人寿还能给姚振华继续输血，他在中炬高新的股份又何至于屡屡被拍卖直至失去大股东地位。
发家史
姚振华：从笋岗靓仔到资本大鳄
2015年年底，北青报记者曾经前往宝能系的大本营深圳实地采访，试图摸清《“隐形地产大鳄”宝能系的前世今生》。实际上，在“宝万之争”发生之前，知道宝能地产的人并不多。“宝万之争”发生之后，姚振华和他的宝能系逐渐浮出水面，这家在深圳耕耘了23年的企业似乎让许多人吃了一惊。有观察人士用“隐形大鳄”来形容姚振华和他的宝能系。
对于姚振华的发家史，一度有许多传闻姚振华是“卖菜的、卖鱼的”。根据北青报记者当年的探访，姚振华的确开过一家名为“深圳市新保康蔬菜实业有限公司”，如今，深圳园岭一带的一些老居民对姚振华仍有印象。后来，姚振华以卖蔬菜的名义，参与当时深圳市政府“为民办实事”而实施的市民“菜篮子工程”。据老市民回忆，姚振华公司卖的菜样式多，价格也算公道，在他们眼中，姚振华当年属“靓仔”。当姚振华绝不止“卖菜的”这么简单。不久之后，他的新宝康蔬菜公司以“菜篮子工程用地”的名义，仅用170万元价格拿到了两块土地：一块位于现今福田区福强路3004号的中港城小区地块，一块位于现今南山区后海宝能太古城地块。从而开启了他的地产生涯。
此时，深圳房价正迎来一波前所未有的暴涨，就这样，踩着房地产的风口，姚振华在深圳收获了一笔不菲的收益。据深圳当地媒体报道，姚振华第一批投资项目就获得了8到10亿元的盈利。2000年，30岁身家过亿的姚振华创立“宝能投资”，从此在商界立稳脚跟。
2003年前后，宝能集团以收购方式持有“深业物流”44%股份，2006年6月、12月，深业物流两次拆分，宝能拿下多宗土地及在建项目。2009年时，宝能还仅在深圳拥有太古城一个在售项目。但截至2015年“宝万之争”开打之前，宝能已进驻23个城市，在建各类地产项目45个，包括20栋200米以上的超高层建筑，总在建面积2000多万平方米。进驻城市数已与金地、招商地产处于同一量级。不过，其激进扩张的模式也在业内也引发了争论。
深圳罗湖区北部的笋岗是宝能系的大本营所在。在“宝万之争”发生之前，姚振华走的是亲民路线，整个笋岗地区几乎没有人不知道姚振华和他的宝能系。北青报记者当年在笋岗附近走访，附近的多家餐馆老板都表示以前姚氏兄弟经常前来吃饭。自从“宝万之争”，姚振华就很少在公开场合亮相了。也几乎不接受媒体的采访，“宝万之争”开始后的几年，北青报记者与多家经济类媒体多次约访姚振华，但宝能系的公关人员都已经换了几批，访谈却一直未能落实。“宝火之争”发生之后，近日北青报记者也多次致电宝能集团相关人士联系采访姚振华事宜，但均未得到明确答复。
从巅峰到谷底 姚振华的“造车梦”破碎
在“前海人寿”被监管部门处罚之后，姚振华堆积的金融帝国迫切需要一个新故事。而“房住不炒”的地产政策也堵死了通过地产继续加杠杆的通道。“宝万之争”背后两大险资的金主，姚振华和许家印都不约而同地将目光投向“新能源车”这个赛道。
宝万之战虽败犹荣，让市场看到了姚振华的魄力。资本永不休眠。姚振华在二级市场高举高打的作风让很多对手胆寒。“大老板一旦看好哪个行业，说干就干，不行再调整。”宝能系的一名前员工这样形容姚振华。
多年之后，很多观察者和评论家以后视的“上帝视角”去指责姚振华的选择，甚至认为姚振华是“被冲昏了头脑”。实际上，在楼市、股市迎来去杠杆、强监管之后，姚振华手握的资金级别也只有汽车这个行业可以容纳，姚振华并没有过多选择的余地。实际上，当时贾跃亭、董明珠、许家印都纷纷将目光投向了汽车界。如今的造车新势力小鹏、蔚来、理想等成立时间也不过两年多，姚振华当时的眼光无可挑剔，在造车的路上，跨界而来的大佬们可以坐满一辆大卡车。不过，当环境发生变化时，原来的经验可能会从助力变成阻碍。姚振华高举高打、加杠杆的手法已经不适合彼时的环境了。这是姚振华和许家印的悲剧。
2017年3月，距离姚振华被保监会处罚不到一个月时间，宝能集团就以10亿元注册资金成立宝能汽车集团有限公司，并斥资近600亿元在昆明、杭州、广州等各地兴建新能源汽车产业基地。2018年，宝能汽车出资66.3亿元收购处于长年亏损状态的观致51%的股份，成为其公司实际控制人，后又于2019年以16.3亿元收购了另一家亏损车企“长安PSA”50%股份，同时获得1072亩的汽车制造基地。彼时宝能集团曾承诺，在未来五年内每年投入100亿元用于新品研发，到2022年预计推出26款新车型。
姚振华亲自挂帅负责宝能汽车，火速招兵买马、开城扩店。由于技术实力不足，宝能汽车新车型屡次流产。截至2023年4月，因欠租、欠货款、欠二网保证金、欠薪、社保、住房公积金断缴等问题持续爆发，宝能汽车在全国范围内仅存7家直营门店。如今，宝能收购的观致汽车月销为零也已是常态。造车新势力强势崛起，新能源车产业链欣欣向荣，却没有姚振华和许家印的份。
据媒体报道称，2019年，在上海车展观致汽车展台，数名经销商拉出了“宝能无良，观致欠款！”的横幅。此外，在近期召开的中炬高新临时股东大会现场，还有自称是宝能汽车板块前员工意图向姚振华进行当面对质并讨回欠薪。在中炬高新临时股东大会结束以后，现场一名投资者感慨：“姚老板不造车不至于搞到今天这个地步。”
数据显示，到今年4月初，宝能汽车整体涉及欠薪人员5659人，欠薪总额约1.3亿元(含补偿金约2500万元)，社保欠缴约9180万元，公积金欠缴约6272万元。
造车失败的同时，宝能集团也深陷债务危机。中炬高新披露的数据显示，截至2021年9月底，宝能集团有息负债合计为1927亿元。此外，去年至今，超200亿元宝能系资产已被拍卖或即将被拍卖，主要原因系宝能集团与多家金融机构存在借款等纠纷，未能按判决履行偿债义务所致，而姚振华已被人民法院列为失信被执行人。去年3月，由于屡次未签收法院的诉讼文书，广东省广州市中级人民法院在公告中称姚振华“下落不明”，在资本市场引起轩然大波。已鲜少在媒体露面的姚振华立即出面“灭火”，双方后面就债务问题达成了和解。
宝能系在中炬高新的股权份额也一点一点地被蚕食。中炬高新的股份已经成为宝能系手中为数不多的优质资产。粗略计算，宝能系持有中炬高新的股份价值约为20亿元，如果未来股价上涨，价值会更高，因此，姚振华始终不愿意放弃中炬高新的董事会的位置以及实际控制权。这是“宝火之争”的大背景。
跨界造车本就是一条九死一生的路。姚老板的汽车梦已然破灭。千亿的宝能帝国也岌岌可危。如果知道造车之路如今会走到这般田地，姚老板当初还会选择“造车”吗？
姚振华的对手们
“宝万之争”重要人物回顾：他们都怎么了？
“宝万之争”在中国商业史、资本市场发展史上写下了浓墨重彩的一笔，事件之大，以至于八年后的今天仍然有余波。回顾“宝万之争”主要参与者的命运，不禁令人唏嘘。
王石，前万科董事会主席，“宝万之争”的核心人物，姚振华的头号对手。在2017年6月30日万科股东大会上，历经知名的“宝万之争”后，王石正式辞任万科董事会主席，随后携妻周游列国。自1984年在深圳成立至今，万科与王石紧紧捆绑在一起，成为中国商业领域最闪耀的明星。在“宝万之争”结束后，退休后的王石投身于赛艇、绿色环保、公益慈善、摄影等领域。近些年来，王石公开的商业行为很少，市场传闻王石有二次创业的决心，但未见有大的动作。
许加印，恒大集团董事会主席。“宝万之争”中途杀出的另一路险资代表。“宝万之争”之后，他和姚振华一样，押注了“新能源车”赛道。2019年，许家印在某次合作伙伴峰会上表示，恒大汽车的造车模式总结起来就是“买买买、合合合、圈圈圈、大大大、好好好”，预计到2025年实现年产销超100万辆，到2035年实现年产销超500万辆。
7月26日，停牌近一年四个月后，恒大汽车一口气提交了三份成绩单，同时发布2021年全年、2022年中期及2022年全年业绩报告。根据公告，被许家印投入众多并寄予厚望的恒大汽车，用累计巨幅亏损989亿元的代价，换来了仅1000辆汽车的交付结果。截至2022年底其负债总额高达1838.72亿元。此前7月17日晚，中国恒大连发三份财报，包括2021年年报、2022年半年报以及2022年年报，引发市场轰动。财报显示，恒大集团2021和2022年净亏损合计超8000亿元。截至2022年12月31日，恒大集团总负债超2.4万亿元。
在“宝万之争”的紧急关头，万科的股权持股比例为：宝能持股20%，华润持股15%，万科管理层持股7%，安邦持股5%。吴小晖的安邦一度成为举足轻重的一方，无论他和哪一方结成结成一致行动人，都会对当时的局势发生重大影响。2018年5月10日，吴小晖因犯集资诈骗罪、职务侵占罪数罪并罚，判处其有期徒刑十八年，剥夺政治权利四年，并处没收财产人民币一百零五亿元。如今，昔日的安邦已经退出历史的舞台。
前证监会主席刘士余，“宝万之争”的终结者。2016年-2017年，刘士余金句频出，个性鲜明。起初对于“宝万之争”，监管部门一直处于中立的态度。直到2016年12月3日，在中国证券投资基金业协会会员代表大会上，刘士余说“希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精”。刘士余的谈话被认为是“宝万之争”转折点。自此，证监会和保监会、银监会一起在中国资本市场掀起监管风暴，一个金融去杠杆的时代快速到来。
2019年5月19日，中央纪委国家监委网站发布消息称，中华
