股权“零元转让”迷局：公司创办人称“被诱骗”，受让方称其违反保密协议将索赔

85岁的中国科学院退休职工郭某某，至今还在懊悔去年签订的那份《股权转让协议》。

根据该协议，郭某某以“0元”的价格将其一手创办的北京科学城日化有限公司（下称科学城公司）80%的股权转让给了吴某某。

如今，郭某某开始声称其是受“诱骗”签订的这份协议，在协议签订后吴某某并没有按照协议规定引进外部投资建设新厂，而且“挥霍公司财产，导致公司近乎破产”，希望“拿回属于自己的公司”。

而作为这份协议的乙方（受让方），吴某某在接受红星新闻记者采访时表示，当初这份协议是郭某某主动要求签订的，“诱骗”说法没有证据，如果有证据可以走法律程序。

↑科学城公司

同时，吴某某向红星新闻记者表示，双方当初签订协议时有保密条款，如果郭某某向外界透露该协议及交易的任何信息，己方将向其索赔500万元。

由于双方各执一词，目前，围绕科学城公司进行的这次“零元购”股权转让依旧迷雾重重。与此同时，红星新闻记者从至少三位该公司员工或者前员工处获悉：“公司去年年底出现过断发工资和断缴社保的情况，今年也出现过一次，这在以前（郭某某时期）没有发生过。”

中国科学院退休职工创办化妆品工厂

曾为残疾人福利工厂

科学城公司官网显示，该公司成立于上世纪八十年代，是改革开放以后北京第一批涌现出的化妆品工厂，“拥有36年的化妆品生产历史”。

按照郭某某的说法，科学城公司是其一手创立的。1986年，即将在中国科学院退休的郭某某开始在北京海淀区创办残疾人福利工厂——北京市海淀区科新日化厂（科学城日化的前身），该厂隶属于海淀区民政局福利办，主要生产经营化妆品。“在当时的特定历史背景下，中国科学院很支持我的决定。”郭某某说。

↑科学城公司前身日化厂当时的社会福利企业证书

此后，日化厂注册更名为科学城公司，注册地为海淀区中关村，又于1998年迁至昌平区南口镇太平庄村。

郭某某介绍称，经过三十余年的发展，公司已经初具规模，同时订立了规范的规章制度，并有一支强有力的经营团队，实现产供销一条龙，“在北京市同行业中也算得上小有名气”。

科学城公司官网显示，该公司生产基地面积2万多平米，主要生产各种膏霜、乳液、护肤水、洗发、护发、精油等日化产品；公司是国家级高新技术企业，于2000年通过了ISO9001国际质量管理体系认证，同时工厂是北京市最早按照GMP标准建立的现代化洁净厂房、2200平米十万级净化车间，拥有8条生产线；制作车间有真空均质乳化机十余台套，每天可生产膏体10~15吨。

工厂面临腾退

“零元”转让公司80%股权

郭某某称，2021年11月左右，昌平区南口镇政府通知工厂需要腾退拆迁，她心中十分着急——如果真拆了，多年来用心血投资的工厂及跟随自己多年的老员工怎么办？郭某某表示，科学城公司当时收支平衡，受疫情影响基本没有利润，不过公司账上还有钱，工厂能够正常运转。

正当郭某某感到无奈之时，科学城公司的厂长将吴某某介绍给了郭某某。“当时听厂长说吴某某的公司年产值100亿，如果能和我们合作，那公司就有活路了，于是很积极地在和吴某某接洽。”郭某某说。

对于当时的情况，红星新闻联系到了两位科学城公司当时参与谈判的公司管理层人员，这两位人员都表示：“当时企业面临腾退，科学城公司主要想的是找一家有实力的公司合作，哪怕拆迁了也能再重新找个地方把厂子重新建起来，但是后来随着一步步谈判，就成了协议里的条款，零元转让股权，但是需要建新厂。”

对于接洽过程，吴某某在接受红星新闻记者采访时也表示：“当时一直是郭某某他们主动找我们来谈这件事，他们是积极的一方。”

自2022年1月22日郭某某和吴某某第一次见面后，双方于2022年2月8日签订《股权转让协议》。

该协议显示：甲方（出让方）为郭某某，乙方（受让方）为吴某某，协议签订前郭某某持有科学城公司100%股权，公司注册资本为160万元。甲方股权包括但不限于160万元注册资本，具体包括现有厂房、设备、设施、人员等有形资产以及无形资产以及未来可能获得的政府拆迁补偿等相关收益。甲乙双方奔着商业向善的共同价值观，出于彼此的充分信任，甲方向乙方转让公司80%股权。乙方以零现金支付方式获得甲方转让的80%股权，但承诺以引进外部投资于昌平小汤山美丽健康产业园建设新厂为获得甲方80%股权转让的必要条件。协议签订后立即进行工商变更登记（乙方有权指定工商登记人）。

此外，值得注意的是，该协议还约定了保密条款：双方应对本协议内容及本次交易有关事宜严格保密，不得向本协议双方以外的其他人透露有关本协议及本次交易的任何信息（如任何一方透露有关本协议及本次交易的任何信息，将赔偿对方人民币500万元整）。

创办人一年后声称受“诱骗”

受让人：说法无证据，且违反保密协议

工商登记显示，协议签订后，2022年3月初，科学城公司股权登记变更，郭某某股权变为20%，另80%股权由海南一家公司和许某某持有，公司法定代表人由郭某某变为许某某。

对于为何会同意以零现金将80%股权转让给对方，郭某某表示：“当时工厂面临腾退拆迁，前途未卜，我比较迷茫，而吴某某允诺将会投资一个亿在小汤山建新厂，新厂会给我20%股权，同时吴某某允诺会将科学城公司做成上市公司，公司市值会成倍增加，我觉得这对公司是件大好事，所以才会同意签订这份协议。”

对于这种说法，红星新闻也从前述两公司管理层人员处获得确认。

“但是协议后，吴某某当初允诺的建新厂一直没有踪影，我多次询问进展都无果，最后反而把我联系方式拉黑了。此外，股权转让后，我完全失去了对公司的控制，我现在连公司大门都进不去，吴某某控制科学城公司后，替换了许多老职工。到了2022年下半年，工厂入不敷出，先后开始出现拖欠工人工资和社保的情况，目前公司已经近乎破产，我才意识到我受骗了。”郭某某这样描述她如今要追讨公司控制权的原因。

对此，前述两公司管理层人员都表示：“确实出现了拖欠工资和社保的情况，我们的也都断了，后来有工人去反映，才把工人的补齐了，而我们的工资一直没有给发。一直到2023年5月左右，我们多次要求发工资无果提出离职，才在离职后把工资给我们。”

此外，红星新闻记者还联系到了一位工人，该工人也确认，厂里确实出现了不发工资和社保的情况。

工商登记显示，2022年5月，郭某某的股权已经由20%变为4%。对此郭某某表示：“2022年4月某天晚上11点，吴某某到我家，说要向政府递交一个建新厂拿地要政府的文件，需要我签字。我当时想看一下文件内容，吴某某说‘不用看就签个字就行了’，还说她‘着急走’。我出于信任，就在她指定的地方签了，后来没过多久我的股权就变成了4%。”

↑科学城公司股权现状

对于郭某某的说法，吴某某在接受红星新闻记者采访时表示：“她的这些说法，都只是说，如果有证据可以去告我。当时科学城公司面临拆迁，经营也很差，是他们主动找我，要和我合作，现在疫情过了，人的贪欲上来了，才会这么说。 ”

对于股权协议内容尤其是零现金取得80%股权以及新厂为何至今没建设的问题，吴某某先是红星新闻记者表示：“我从来没听过这个内容，有在协议里写吗？”当红星新闻记者表示确实在协议里看到了相关条款，吴某某又称：“如果有那她可以拿去告，我的协议里没有这个条款。”

当记者进一步询问吴某某的协议内容写的是什么、其花了多少钱购买的科学城公司80%股权，吴某某并未直接回答，而是表示：“我们的协议上面有保密条款，她（郭某某）是不可以公开的，如果公开我就告她，索赔500万，我限于保密条款不能回答这些问题。”

“她说的这些我都不会回应，所有的东西都要拿证据出来，可以通过法律途径去解决，我所有的（做法）都是合法的。”吴某某强调道。

红星新闻记者在采访中获悉，郭某某于近日将科学城公司以股东知情权纠纷起诉至法院，要求查阅、复制科学城公司2022年1月至2023年7月的股东会会议记录、董事会决议和财物会计报告。目前法院已立案。

对此，吴某某表示：“起诉我们没问题，那就走法律途径好了。”

红星新闻记者 祁彪 吴阳

编辑 张寻 责编 李彬彬

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