中小投资者在独立董事选任上应发挥更大作用

日前，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》），引发市场的高度关注。《意见》指出要改善独董的选任制度，无疑是非常值得肯定的。个人以为，对于上市公司独董的选任问题，中小投资者应发挥出更大的作用。

根据独董制度的规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。但现实案例中，能够真正满足上述要求的独董并不多见。由于独董往往由大股东等提名，从上市公司中领取津贴，导致独董不“独”、“花瓶”独董等闹剧频频上演。

近些年来，虽然也不乏有上市公司的独董说“不”，但整体而言，独董不“独”、“花瓶”独董仍然成为常态。而多年来，对于独董制度改革的呼声则不绝于耳。在此背景下，高层发布《意见》，既顺应了市场的呼声，客观上也是市场发展的需要。

除了完善独董选任制度外，《意见》还涉及独董职责定位、履职方式、任职管理、履职保障、履职情况监督管理、责任约束机制、内外部监督体系等七个方面的内容。完善独董选任制度方面，《意见》指出要优化提名机制，支持上市公司董事会、监事会、符合条件的股东提名独立董事，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

无论是优化提名机制还是建立提名回避机制，都是对独董提名的进步。《上市公司独立董事规则》（下称《规则》）第十二条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。现实案例中，上市公司独董提名基本上都是由大股东“一手包办”，其他小股东提名的很少，至于说董事会、监事会提名独董的状况，则更为少见。而且，《规则》没有建立回避机制。《意见》鼓励投资者保护机构通过征集股东权利的方式获取提名资格，个人以为是中小投资者维权的进步。

长期以来，中小投资者在市场上基本处于一种弱势地位。即使是对于大股东提名的独董人选不满意，也常常无可奈何。某些上市公司独董能够置中小投资者利益于不顾，与中小投资者的弱势地位是分不开的。不过，《意见》的出台，中小投资者对于独董的选任或将有资格说“不”。

中证中小投资者服务中心作为具有一定背景的投资者保护机构，在上市公司独董提名中将大有可为。今后，在上市公司独董成员构成中，将有中小投资者自己“提名”的独董或不再是新闻。当然，这还需要中证投服中心在开启征集时，中小投资者把相关的股东权利委托给中证投服中心。

另一方面，中小投资者股东意识的提升也是不可或缺的。行使股东权利，是每一位中小投资者的职责所在。某些上市公司大股东肆意妄为，与广大中小投资者股东权利意识淡薄是分不开的。如果某上市公司没有投资者保护机构征集股东权利的情形发生，但中小投资者能够联合起来提名，同样在上市公司董事会中有可能出现自己提名的独董。

无论是投资者保护机构通过征集股东权利方式提名的独董，还是中小投资者自己联合起来提名的独董，无疑能更好地维护上市公司的利益，更好地维护中小投资者的利益。因此，中小投资者对于自己握有的股东权利，切不可随意“弃权”。

作者/钟诚

编辑/岳彩周

校对/王心