中级会计——经济法-有限责任公司

※ 有限责任公司的设立程序

※ 有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构主要由股东会、董事会、经理、监事会组成。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事，执行董事可以兼任公司经理；可以不设监事会，设1-2名监事。

● 股东会

① 有限责任公司由全体股东组成。股东会是公司权力机构，依照《公司法》行使职权

② 股东会的职权

③ 股东会会议

√ 会议形式

√ 会议召开

√ 会议决议

④ 董事会、经理

董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责

董事会的职权

董事会的组成

董事会会议

⑤ 监事会

监事会是公司的监督机构，行使以下职权：

√ 检查公司财务

√ 对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

√ 当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正

√ 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

√ 向股东会会议提出提案

√ 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

√ 公司章程规定的其他职权

监事会会议

⑥ 公司决议瑕疵的法律后果

√ 决议无效或不成立

√ 决议可撤销

⑦ 有限责任公司股东转让股权

√ 股东之间转让股权

有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（顺序：先看章程约定→后法定“即自由转让”）

√ 股东对外转让股权

1、股东向股东以外的人转让股权，应经过其他股东过半数同意，但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（顺序：先看章程约定→后法定“即过半数同意”）

2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让股权；不购买的，视为同意转让

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买的比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

√ 人民法院强制转让股东股权

1、人民法院依法强制转让股东股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在在同等条件下有优先购买权。

2、其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

⑧ 有限责任公司股东退出公司

√ 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权，退出公司：

1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；（5年盈利、不分红）

2、公司合并、分立、转让主要财产的（合并、分立、转财产）

3、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

√ 股东退出公司的法定程序

1、请求公司以合理的价格收购其股权，应尽量通过协商方式

2、若协商不成，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

※ 一人有限公司的特别规定

1、一人有限责任公司：指只有一个自然人或法人股东的有限责任公司

2、一人有限责任公司的特别规定

※ 国有独资有限公司的特别规定