每经记者：可杨 每经编辑：梁枭
5月22日晚间，中水渔业（SZ000798，股价12.49元，市值45.7亿元）披露公告称，拟以自有或自筹17亿元现金并购实控人中国农业发展集团有限公司（以下简称中国农发集团）旗下资产。
公告显示，交易前，中水渔业的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。交易完成后，中水渔业的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四部分，打造完整的渔业产业链。中水渔业公告称，此次交易将帮助其实现产业链上中下游的建设和完善，形成涵盖远洋渔业全产业链的一体化经营模式。
根据公告，中国农发集团已出具承诺，同业竞争问题已形成完整方案，但尚未彻底消除。也就是说，交易完成后，中水渔业与实控人中国农发集团的同业竞争依旧存在。
拟申请并购贷款11亿元
据披露，中水渔业此次并购交易金额合计约为17.15亿元。
具体而言，中水渔业计划以支付现金的方式向中国农发集团购买其持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称农发远洋）20.89%股权，现金对价约1.11亿元；向中国水产有限公司（以下简称中水公司）购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称中渔环球）51%股权，现金对价约10.63亿元；向中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称舟渔公司）购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称舟渔制品）100%股权，现金对价约2.70亿元；以及农发远洋51.19%股权，现金对价约2.72亿元。
图片来源：中水渔业公告截图
中水渔业在公告表示，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。此外，上市公司拟向合作银行申请总额11亿元的并购贷款，用于支付交易的部分转让现金对价，贷款期限为5年～7年。
中水渔业方面表示，上市公司目前经营正常，截至2022年末资产负债率为28.97%，处于较低水平，有一定杠杆提升空间。根据《备考审阅报告》，2022年末模拟账面货币资金为6.03亿元，2022年度营业收入为39.74亿元，2022年度净利润为2.65亿元，预计能为偿还并购借款本息提供保障。
不过，由于交易金额较大，中水渔业在交易公告中提示，若无法及时、足额筹集到相关款项，此次交易存在因交易对价不能及时、足额到位，导致交易失败的风险。此外，交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，因此中水渔业存在财务费用大幅增加的风险。
中水渔业2022年年报显示，自上市以来，公司主营业务始终围绕远洋渔业开展。近年来公司调整战略布局，聚焦并做大做强金枪鱼捕捞产业。
不过，中水渔业在《关联交易报告书（草案）》中坦言，2020年以来，受外部因素持续作用的影响，公司的生产经营面临诸多困难，包括外部宏观因素的不断反复，给远洋渔业正常生产运营带来困难；国际海运费、机票、原油价格大幅上涨，相关成本大幅增加；受终端市场消费能力影响，低温金枪鱼鱼货价格走低，冰鲜鱼加工出口中止等。
受上述不利因素影响，2020年、2021年中水渔业一度陷入亏损，亏损额分别为1.54亿元、8585.96万元。直到2022年才终于实现净利润扭亏。2022年，中水渔业实现营收5.97亿元，归属于上市公司股东的净利润983.44万元；不过，扣非归母净利润依旧亏损约3098.12万元。
同业竞争有望1年内消除
中水渔业在公告中表示，此次交易有利于彻底解决公司与标的公司在金枪鱼领域的同业竞争，消除公司与舟渔公司在秋刀鱼捕捞和鱿鱼贸易领域的业务重合。
中水渔业的主营业务主要包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易，而此次交易的标的企业中渔环球、农发远洋、舟渔制品主营业务为远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等远洋渔业业务。
其中，根据公告，中渔环球拥有稀缺性过洋性远洋捕捞项目，其渔业服务业务处于国内领先地位；农发远洋是中国农发集团的鱿鱼捕捞平台公司，拥有70余艘鱿鱼钓船；舟渔制品则是中国农发集团的食品加工基地。
中水渔业称，截至报告书签署日，公司及标的公司均为中国农发集团下属企业，且标的公司主营业务为远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等远洋渔业业务，与公司主营业务存在部分重合。此次交易将履行控股股东关于资产整合的承诺，交易完成后将彻底解决公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除上市公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，推动远洋渔业板块资产重组，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
不过，中水渔业也在公告中提示，此次交易完成后交易标的公司中国农发集团下属中水公司、舟渔公司中仍有部分代表处、项目或子公司从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与中水渔业仍然存在业务重合。
为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其他企业侵占商业机会和形成同业竞争的可能性，中水渔业与标的公司签署了《托管协议》：将尚不具备注入中水渔业条件的相关资产或子公司委托中水渔业管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公司。同时，中国农发集团已出具承诺，舟渔公司下属开展近海水产品贸易业务的三家公司也将在1年内终止其相关业务。
中水渔业方面也提示风险称，目前上市公司的同业竞争问题虽然已经形成了完整方案，但尚未彻底予以消除，仍存在损害公司其他股东利益的风险。
围绕同业竞争问题彻底消除的期限、是否存在长期无法消除的风险以及公司的应对措施等问题，《每日经济新闻》记者于5月23日午间致电中水渔业董秘办，并按对方要求发送采访提纲，截至发稿未获回应。
封面图片来源：视觉中国-VCG41N471400631
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