简要案情
因发展需要，G科技公司拟入股刘某、李某作为股东的L建设公司，各方达成L建设公司先行减资后G科技公司再行受让刘李二人所持股权的入股方案。关于L建设公司减资，各方于2017年9月签订合同，约定以L建设公司向刘李二人支付8415万元的方式减资，其中将机器设备、车辆、电子设备等作价227余万元支付给二人，在L建设公司对外负债全部清偿、对外债权全部收回后向二人支付8187余万元。该合同签订后，G科技公司向刘李二人支付368万元受让了L建设公司60%股权，并办理股权变更登记。后因前述减资款的支付发生争议，刘李二人起诉请求L建设公司、G科技公司支付减资款8415万元。
主要做法
本案各方的争议，实质是2017年9月减资合同中关于减资款支付方式的约定的理解问题。一二审法院坚持以文义解释为主，以体系解释、目的解释为补充，结合合同实际履行情况，遵循诚实信用原则，认定减资款8187余万元部分尚不具备付款条件，227余万元部分已经以机器设备、车辆、电子设备等冲抵，故判决驳回刘李二人的诉讼请求。
典型意义
稳定的预期是经济发展的“硬通货”。按照合同文本使用的词句，结合合同性质、目的、实际履行情况等，遵循诚实信用原则，对合同争议条款作出符合当事人真实意思的解释，是稳定市场主体预期的重要方面。本案中，一二审法院运用科学的合同解释规则，依法解释当事人争议的合同条款，充分尊重当事人意思自治，弘扬契约精神，稳定了市场主体投资预期。
供稿：市中院民二庭审核：中院营商办 宣传处
