被资本逼上市的周黑鸭，竟然是一家外企！

大家好，我是水皮，欢迎来到ESG会客厅，我们今天跟大家聊一聊周黑鸭创始人的“财技”。

说到周黑鸭创始人，大家都知道周富裕，但是有多少人知道，实际控制人并不是他，而是他的妻子唐建芳呢？周富裕只是作为配偶享有权益的。

这件事情的背后其实并不简单，同时，也是一种“财技”的体现。

被资本逼上市

事情的源头，恐怕还得从周黑鸭与资本之间的纠缠说起。2010年10月的时候，深圳天图和天图兴盛对周黑鸭分别投资了580万元和5220万元，分别获得1%和9%的股权，当时公司估值是5.8亿元。

到了2012年6月，天图兴华又投资了3000万元，获得了1.76%的股权，加上之前的一共持股10.4%；IDG投资了1亿元，获得了5.88%的股权，当时公司估值达到17亿元。

但是这次投资他们之间有一个对赌，在投资协议签订后的5年之内，如果周黑鸭没有在国内上市，天图系投资人、IDG有权向周氏夫妇出售部分或者全部股份，合计下来至少是3亿元。

而按照国内上市相关规则，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

这就意味着，周黑鸭至少要在2016年6月之前实现上市，才不算违约。这样的情况，当年俏江南也碰到过，也是被融资套上了紧箍咒。

不巧的是，国内IPO在2012年11月整体被暂停，直到2013年12月才恢复。为了上市，周黑鸭2014年才完成公司改制，从有限责任公司变更为了股份有限公司。但那时候排队上市的公司很多，不能保证在对赌约定之前完成上市，所以周黑鸭只能改道去香港上市。

在香港上市就需要先进行公司重组，通过香港公司持股国内实体公司，把国内资产装入香港公司再上市。也就是在那时候，唐建芳通过BVI 架构下的三家公司，控制周黑鸭大概63.47%的股份，成为周黑鸭的控股股东。周富裕作为创始人，不再持有周黑鸭的股份。

周黑鸭居然是一家外企！

这样一来，周黑鸭就由一家内资企业变成了一家外企。

因为当时在香港上市，商务部有规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，要报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避上述要求。

为了加快上市，唐建芳的国籍就变成了瓦努阿图共和国，一个很少有人知道的小岛国。至于为什么是这个国家，可能跟他的移民条件有关：第一，只需要向该国捐款8万美元就可以申请国籍；第二，从提交到正式成为该国公民，只需要一个月。

也就是说，不管是股权转移，还是移民，都是为了完成上市赌约。

好在最后有惊无险完成了上市，而且周黑鸭市值最高冲到了200亿元，直接让周氏夫妇登上2017年福布斯全球富豪榜名单，还因股权激励造就了12个亿万富翁。

值得一提的是，周黑鸭的招股说明书显示，唐建芳享有的权益属于受控制法团权益，实际拥有周黑鸭集团权益的则是分属三家境外架构BVI HoldcoⅠ、Ⅱ、Ⅳ。

为什么要设置这样一种框架呢？因为很重要！简单来讲，如果哪一天周黑鸭破产倒闭了，那么周氏夫妇也可以将旗下的公司宣告破产清算，而不用以个人财富来承担剩余债务，因为他已经将周黑鸭集团的财务跟个人资产进行了隔离。

此外，周黑鸭的注册地是开曼群岛，一方面，这个地方的税率很低，可以看得出，他们夫妇两在赚钱方面是非常“认真”的；另外一方面，无论从实控人国籍还是从公司注册地来看，周黑鸭都是一家妥妥的外资企业。