界面新闻记者 | 陈杨
界面新闻编辑 | 谢欣
6月9日，ST南卫发布多条公告，涉及公司控股股东、实控人拟发生变更，2023年度A股定增预案等，同时结束了持续5个交易日的停牌。
据本次公告，6月8日，苏州丰瑞达光电科技有限公司（下称“苏州丰瑞达”）与南卫现控股股东、实控人李平签署了《股份转让协议》，后者出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》《关于放弃表决权的承诺函（二）》（下称“《承诺函（一）》”“《承诺函（二）》”）。此外，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》。
按照协议约定，苏州丰瑞达通过协议转让受让李平持有的上市公司2340万股股份（占上市公司股份总数的8.00%）。在《承诺函（一）》出具之日至36个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，李平不可撤销地放弃其所持有的上市公司约7604.3万股股份（占本次发行前上市公司股份总数的26.00%）对应的表决权。
在《承诺函（二）》约定自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日，李平不可撤销地放弃其届时持有的全部上市公司股份对应的表决权。另外，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购公司向其发行的约8774.2万股股票。
完成前述定增后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司月1.1亿股股份，持有有表决权股份数量占上市公司股份总数的29.23%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。
ST南卫于2017年在上交所上市，主要研发、生产、销售透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品。
而本次拟变更为新控股股东的苏州丰瑞达、新实控人张磊分别是谁？
据本次公告，苏州丰瑞达成立于2020年11月，主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。其2020年未实际展开业务，2021年和2022年营收分别为0、463.12万元；净利润分别亏损7.77万元、1.79万元。截至2021年和2022年末，公司资产总额分别为0.23万元、2760.12万元；净资产分别为0.23万元、-1.56万元。张磊则持有苏州丰瑞达90.80%的股权，且于今年4月刚成为苏州丰瑞达实控人。
换而言之，苏州丰瑞达与ST南卫的主营业务并非同一领域，公司成立不久，且目前处于资不抵债的状态。
据前述约定，苏州丰瑞达受让李平2340万股股份的总价款为1.36亿元，每股转让价约为5.81元。这是近两个月以来ST南卫的最高股价。进入2023年以来，ST南卫股价一路下行，其此前则在2022年12月中旬达到8.10元/股的高点。此外，ST南卫本次定增拟募集资金不超过2.99亿元。
那么苏州丰瑞达是否具有实际履约能力？ST南卫又为什么要迎这一新控股股东入局？
对此，上交所也向ST南卫发出问询函，要求上市公司补充披露苏州丰瑞达设立以来经营情况，亏损及资不抵债的原因；本次交易具体的资金来源；说明张磊是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排；苏州丰瑞达能否实现对上市公司的有效控制等。
此外，ST南卫称本次定增的募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。但同时，公司2022年年报显示，公司存在资金占用情形。现实控人李平及其附属企业非经营性资金占用款（含利息）4335.49万元，截至2022年末尚未偿还。
对此，上交所问询函要求ST南卫补充披露本次让渡控制权的主要原因，控股股东是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；本次控制权转让是否可能存在违反减持、收购管理办法等规则的情形等。
实际上，ST南卫确实“急着找钱还债”。2020年末至2022年末及今年一季度末，公司合并口径资产负债率分别为34.67%、48.49%、57.35%和57.45%，始终处于较高水平且逐渐走高。
这是因为新冠疫情以来，ST南卫在其口罩、手套等防护用品业务上发力。2021年2月，ST南卫公告称，全资子公司安徽南卫拟在安徽郎溪投资建设年产30亿只高端医用手套项目，项目总投资额约为3亿元。
公司在2022年年报中称，前述丁腈手套项目投入较大，且该项目投入资金均为公司自有资金或自筹资金，导致公司资产负债率偏高，且后续营运资金需求较大。为此，ST南卫还终止了“营销体系建设及品牌推广项目”，将尚未使用的7456.71万元变更为永久补充流动资金。前述项目是ST南卫2017年上市时的募资项目之一。
而在此之前，ST南卫的业绩着实有些难看，公司营收多年在5亿元上下徘徊。作为云南白药的贴牌生厂商，ST南卫的最大营收来源即为创口贴。该业务除2020年外均占总营收的50%左右。此外，胶布胶带及绷带业务营收占比也稳定在30%左右。
但随着这两个营收大项毛利率一路走低，公司归母净利润水平也随之下滑。2017年上市前，公司创可贴毛利率水平尚在30%以上，2022年却仅为18.28%；胶布胶带及绷带毛利率也从原来的10%以上降至6.10%。由此，公司归母净利润从上市当年的4760.14万元跌至2019年的2805.16万元，2021年和2022年则分别亏损2276.20万元、1464.87万元。
由此，丁腈手套也被ST南卫视为新的增长点。自2020年起，防护用品业务以单独列示出现在公司年报中，近三年的营收占比分别为55.10%、13.46%和20.05%。年报称，2022年，安徽南卫着重开发防护手套家用市场。但当下，这对ST南卫来说还是个好市场吗？毕竟随着新冠时期“暴富”神话的终结，手套行业的话题已经变成如何穿越低谷。这一年，ST南卫防护用品的毛利率跌至5.13%。而在新冠疫情前，各大公司的手套业务毛利率常年维持在20%出头。
