今天看到中国政府网发布消息，国务院今年立法把地方金融监督管理条例列入今年议程。
大家都知道去年人民银行起草的地方金融监督管理条例，限制了商业保理和融资租赁地域经营，引起了行业内很大的震动。
第十一条 ......地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。
因为商业保理和融资租赁业务的特性，加上功能单一，如果再限制地域，不能说死路一条，那也是会受到严重的伤害。
本来这几年就经营不好的两个行业，无疑雪上加霜。
虽然，很多的协会、公司也都纷纷向人民银行提出自己的意见和看法，但是最终是否采纳，不得而知。
但是我们必须要未雨绸缪，如果限制地域条款通过，怎么应对。
01
限制地域经营要怎么限呢
商业保理和融资租赁，相比小额贷款、融资担保公司、典当行等地方金融组织不同，都多出来一个交易主体。
都是最少涉及两个合同，三个主体。
先拿商业保理说起，商业保理业务是基于买卖双方基于贸易产生的应收账款转让，提供的融资等综合服务。如果限制区域，是限制卖方还是买方呢？
第一种可能，限制卖方经营区域
按照常理，商业保理业务融资主体和应收账款转让主体是卖方，应该是限制卖方更合理一些。
但是保理业务，其实不仅仅能为贸易的卖方融资，也可以为买方融资。除此之外，为了防范风险，很多保理公司做的都是反向保理，营销买方，与买方合作，为其供应商融资。
而买方的供应商一般都是遍布全国各地，不仅是供应商，买方一般都是有实力的大集团，集团的各个子公司也都遍布全国各地。
如果限制卖方，这些反向保理怎么办？如果反向保理做不了，中国的行业保理公司，估计剩不下几家了。
第二可能，限制买方经营区域
限制买方经营区域，是限制一个集团呢，还是一个法律主体呢？如果限制一个集团还好些，保理公司只要注册在集团所在地，其所有自己包括子公司的应付账款都可以做。
如果只限制一个法律主体，那就惨了。单一的一个法律主体，能有多少供应商可以做保理业务的呢？
第三可能，只要买卖双方有一方在保理公司注册地
这个主要是指，只要是卖方或者买方，一方在保理公司注册地就可以做。显然，这个可能要比第一和第二幅度更大一些。
三种可能性，不管哪个，其实都对商业保理行业都非常致命的打击。
再看看融资租赁，融资租赁业务分为直接融资租赁和售后回租融资租赁。
售后回租相比直接租赁简单很多，虽然是两个合同，但是少了一个出卖人的主体，只有两方，也就是承租人和融资租赁公司。
目前中国融资租赁业务大部分都是售后回租业务，其实本质上跟设备抵押贷款差不多。
按照融资租赁的经营逻辑，融资主体一般是承租人，如果限制经营区域，应该是限制承租人的经营区域。即使是直接租赁，也不可能限制设备的出卖人地域。
融资租赁的融资主体和还款来源，都是一个主体，就是承租人。
不像保理业务，融资主体和还款主体不是一个。
这么一对比起来，限制区域经营，商业保理要比融资租赁伤害更大一些。
但是不管是商业保理还是融资租赁，因为其主营单一产品，如果再限制区域，会面临非常高昂的经营成本和监管成本。
如果国家出台政策限制了两类公司的地域经营，他们真的就老老实实的在自己家门口做业务，其他家的业务不做了嘛？
那是不可能的！
有肉不吃，有钱不挣，那不是有病嘛？
这政策出台，除了增加两类公司成本外，最终还会转嫁到中小企业中去，没有什么太大的意义。
那有人会说，为什么小贷公司、融资担保公司，甚至银行都是有地域限制的，为什么商业保理和融资租赁就这么特殊呢？
因为这两类公司只能干这两个业务，其它不能干啊！
直接放贷行嘛？不行啊！
没有应收账款、没有设备，能直接融资嘛？不行啊！
做生意，大家都懂得盈亏平衡点。不是靠价高挣钱，就是靠量多挣钱。商业保理和融资租赁，利润多薄啊，只干一个区域，业务有那么多嘛？
没那么多业务，吃啥喝啥？
连吃喝都没有了，那不等于死了嘛？
公司都死了，还出台这政策还有啥意义呢？
当然了，国家也有国家的考虑，真的出台了，我们也无法阻止，想干，只能另想办法。
02
规避区域经营限制有哪些方法
我经常说，改变能改变的，适应不能改变的。
为了能够做业务，我们必须要根据政策，采取各种方法来规避，实现我们商业的目的。
不是有句俗话嘛：只要思想不滑坡，方法永远比困难多！
其一，向国家主管部门申请全国牌照；
人民银行的文件里，写了如果想做全国的业务，需要到国家的金融监管部门进行审批。
这也算是国家给留一个口子吧，但就是不知道这个门槛到底有多高。是否有数量限制、资本金是否有要求、业务规模有多大、股东背景是啥样、、这些问题，目前还都是个未知数。
其二，在各地成立子公司；
如果在国家金融监管部门申请全国牌照的情况下比较难，下一个办法就是在各个业务地成立子公司。
这样肯定是提高了公司的运营成本，包括资本金、办公室、人员、系统、监管等等。
如果自己还有融资租赁公司、保理公司、其他公司，有一些倒是可以共享，降低成本。
其三，与其他业务地的同行合作；
不是有双保理、联合租赁什么的模式嘛?
把全国各地的商业保理公司和融资租赁公司联合起来，大家一起做点业务，然后把利润各自分点。
这个模式，也可以和银行、金融租赁公司合作，道理是一样的。
其四，在保理公司或者融资租赁注册地注册一个主体；
之前买卖双方交易的，现在改变交易结构，把卖方的货物先卖给在保理公司注册地的贸易公司，这个贸易公司再把货物卖给买方，然后保理公司再做保理业务；
保理公司还可以再和注册地政府，谈一个招商引资，贸易公司主体来注册，交税给点税收优惠。
这个办法，同样适用融资租赁。融资租赁公司让客户在自己注册地注册一个主体，设备先从母公司转移到这个主体上来然后为这个主体做融资租赁业务，这个主体再把钱母公司去用。
融资租赁公司再用母公司做一些担保措施。
其五，放弃金融牌照，做金融服务；
这也是没有办法中的办法，如果其他路都走不通，或者成本受不了，就只能走这条路了。
这条路，对有场景的商业保理公司来说，是可以的。但是对于融资租赁业务，难啊。
特别是核心企业的保理公司，依托股东核心企业的场景，都采用了数字化的工具，之前是自己把应收账款卖过来，然后再卖个银行或者发ABS\ABN。
现在改变个交易结构，自己只做平台，然后负责资产对接资金，反正，这些资产，没有你，谁也干不了。
当然了，这种模式，利润肯定要比之前低很多。
融资租赁有点麻烦，因为融资租赁最大的场景，其实是设备厂商。其他的场景不是没有，但是比较少一些。
很多融资租赁公司根本不具备！
03
监管是手段，不是目的，发展才是目的
以上只是列举了几个方法，还有其他方法有时间再跟大家一起研究。除了第一个外，其他方法，都无疑大大增加了成本和降低了效率，最终都会转嫁到中小去，这与更好的服务实体经济，降低成本的目标，越来越远了。
这些年，商业保理和融资租赁，其实并没有给监管部门惹什么祸，要不然早被收拾了。
国家限制两类主体业务区域，也是要划定中央和地方金融监管职责，防范跨区域风险而出台的。
防范风险，当然是金融行业首要责任，和必须要做的工作。
只是这个责任和工作，也要根据业务的具体情况，区别对待。
监管和防范风险并不是目的，只是手段，发展才是目的。刹车是为了更好的开车，如果车不开了，刹车也就没有任何意义了！
作者：鲁顺 五道口供应链研究院院长
