出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：三川智慧高溢价收购标的质地一般，却又给出高业绩承诺。此次交易对手为关联方周钢华等人，高溢价收购背后高业绩承诺，被监管质疑利益输送。颇为蹊跷的是，公司去年预付款异常增长背后，也有周钢华的身影。
近日，三川智慧高溢价收购关联资产引监管关注并出具问询函。
值得注意的是，此次高溢价收购标的一般，但却给出了高业绩承诺。与此同时，交易对手为公司大股东，关联资金往来较为密切。由此引发监管质疑是否存在利益输送。
据悉，关注函要求三川智慧说明以集盛科技2023年第一季度营业收入和净利润折算的全年业绩较2022年大幅下滑的原因；业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性；确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的具体应对措施。
质地一般？高溢价高承诺
6月6日，三川智慧披露公告称，公司拟以6240万元受让周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生持有的赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”或“标的公司”）8%股权。截止一季度末，本次标的公司净资产为2.54亿元。根据相关评估，资产基础法为2.62亿元，收益法为7.84亿元。最终对价，公司采取收益法，评估增值5.3亿元，增值率 208.52%。基于上述评估结果， 经交易双方协商，本次交易作价确定为 6240万元。
从交易标的看，其标的盈利质量一般，一季度出现亏损。数据显示，2022年及2023年一季度，公司营收分别为18.93亿元、2.25亿元；同期对应的净利润分别为2816.09万元、- 2105.3万元。以上数据可以看出，公司2022年净利率2%不到，且一季度出现盈利恶化态势。
来源：公告
在这种情况下，收购该标的时却给出了高业绩承诺。集盛科技原股东承诺标的公司2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于4000万元、10000万元和16000万元，三年年均净利润不低于10000万元。
这种反差也引发监管问询。监管要求三川智慧说明集盛科技2023年第一季度营业收入和净利润折算的全年业绩较2022年大幅下滑的原因，并结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易等情况。
交易蹊跷？交易对手为关联方 与公司早有预付款资金往来
引人注意的是，此次交易对手为公司关联方。据悉，此次交易的交易对象之一周钢华是公司原持股5%以上股东，减持低至5%以下未满一年，为公司的关联自然人。
颇为蹊跷的是，公司与周钢华早就有资金往来。
鹰眼预警显示，2022年，公司出现预付款急剧增长，增幅高达916.8%。对此，鹰眼预警提示，建议关注预付对象的性质、业务模式和营业成本结转情况，分析预付账款增长的原因及合理性，是否存在跨期结转成本等情况，预付账款性质、关联关系、产生原因、是否存在非经营性资金占用的情形。
来源：鹰眼预警
颇为蹊跷的是，此次预付款背后也出现周钢华身影。与此同时，公司去年就与大股东周钢华存在股权交易等情形。
2022年6月28日晚间公告，公司拟以自有资金购买陈久昌、周钢华和舒金澄合计持有的赣州天和永磁材料有限公司67%股权，交易对价为2.14亿元。交易完成后，天和永磁将成为公司的控股子公司。
公司新增稀土业务后，立即将资金以预付款的形式流向大股东周钢华为法人的川宇贸易。更值得关注的是，川宇贸易于 2022年11 月设立。成立不久后，公司便支付采购货款 4366.51 万元。据悉，该部分采购在报告期末尚未到货未产生销售收入及现金流入。对于这笔预付款，公司曾在年报问询函解释称，报告期公司新增稀土业务，受供求关系的影响该行业经营的特征是采购材料通常采用预付货款的形式。
值得注意的是，截止6月7日，公司公司与周钢华（包括受同一控股股东控制或与其相互存在控制关系的关联方）连续 12 个月内累计发生的关联交易金额近1亿元，其中日常经营性关联交易发生额为3884.65万元，共同投资发生额为5500万元。
利润虚胖？业绩增收不增利
2023年第一季度报告，该公司营业收入为4.13亿元，同比增长162.07%。归属于上市公司股东的净利润为1752.84万元，同比减少48.50%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1315.81万元，同比减少56.50%。可以看出，公司的呈现出增收不增利特征。
公司全年实现营收13.32亿元，同比增长42.13%；归母净利润为2.14亿元，同比增长13.00%。值得注意的是，公司盈利较为依赖非经常性损益，盈利质量或一般。鹰眼预警显示，公司非经常性损益损益占比较高，2022年，公司非常规性收益占比高达57.7%。
来源：鹰眼预警
据悉，三川智慧由江西三川集团有限公司发起设立，2010年3月26日在创业板上市，注册资本为104003万元，业务涵盖以智能水表特别是物联网水表为核心产品的各类水表、无负压二次供水设备、水务管理应用系统、水务投资运营、供水企业产销差与DMA分区计量管理、智慧水务数据云平台建设等。2022年通过高溢价收购新增稀土回收业务。目前，公司三川智慧主营业务包括智慧水务和稀土资源回收利用两大板块。
