来源：中国经济网
中国经济网北京7月5日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对北京集创北方科技股份有限公司、张晋芳予以监管警示的决定（上证科审〔2023〕369号）。2022年6月30日，上海证券交易所受理了北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“集创北方”或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，集创北方、张晋芳存在以下违规行为。
（一）审核问询回复未完整披露发行人与第一大经销商的物流信息及相关非经营性资金往来情况
在审核问询回复中，中介机构对第一大经销商深圳市兴隽光电科技有限公司（以下简称兴隽光电）的物流核查情况披露称，获取了顺丰物流、跨越物流、万佳物流等主要物流公司提供的快递单据，报告期2019年至2022年1-6月各期对兴隽光电使用上述运输方式的占比分别为93%、97%、99%及84%。现场督导发现，兴隽光电向发行人采购产品的主要主体为讯隽科技（香港）有限公司（以下简称香港讯隽），发行人与香港讯隽共用同一仓库及物流供应商香远国际物流（上海）有限公司（以下简称香远物流），发行人向香港讯隽主要以转仓模式发货，即从自身仓库直接发货至同层的香港讯隽仓库，报告期各期以转仓模式运送的货物重量占向香港讯隽运输货物总重量的比例分别为0、32.65%、88.20%、99.37%。此外，香远物流为发行人向香港讯隽发货的唯一物流供应商。发行人未向中介机构主动告知与香港讯隽共用同一仓库且主要通过转仓模式发货的情况，主要物流供应商及发货模式等相关信息披露不完整、不充分。
此外，在审核部门就发行人经销商及其关联方与发行人及其关联方资金往来情况进行针对性问询的情况下，问询回复仅披露了兴隽光电实际控制人曾向张晋芳借款300万元。现场督导发现，张晋芳控制的个人卡与兴隽光电实际控制人及其关联账户存在其他大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来。发行人作为信息披露第一责任人，未真实、准确、完整地回复审核问询，信息披露质量存在不足。
（二）报告期前存在呆滞料虚假销售等内控缺陷，发行人相关整改措施及内控制度有效性不足
根据举报信核查回复，报告期前（2015年至2018年）发行人通过张晋芳和6家客户配合完成呆滞料虚假销售，虚增收入金额合计6235.47万元，其中3家客户配合回款3719.34万元；发行人称对此进行了整改，设立“呆料预警”管理机制、制定“存货报废”管理流程。现场督导发现，发行人未能向中介机构提供报告期内完整的呆滞料存货发生额明细及具体去向，现有存货系统难以完整反映报告期内呆滞料新增情况。在报告期前存在呆滞料虚假销售等体外资金循环的情况下，发行人建立的存货管理制度无法完整识别报告期内的呆滞料产生和去向情况，无法对报告期内是否仍存在呆滞料虚假销售等情况针对性形成有效防控与追溯验证，相关内控有效性明显不足。
（三）张晋芳未准确告知、发行人未如实披露体外代垫成本费用情况
张晋芳在申报前向中介机构告知了为发行人代垫成本费用的情况，但未完整梳理并告知相关准确金额。根据申报文件，发行人报告期前及期初（自设立至2019年）长期存在张晋芳利用个人卡为发行人代垫成本费用的情况。在申报前已调整财务报表的情况下，发行人在回复审核问询过程中，因张晋芳代垫离任补偿金再次调增成本费用，涉及金额2600.98万元且影响报表期初数。现场督导发现，发行人子公司部分资金往来的性质认定不准确，且仍存在未披露的体外代垫成本费用，需继续调增报告期内、报告期前的成本费用分别为592.35万元、436.53万元。
关于责任认定和监管措施决定，上海证券交易所表示，经销收入、内部控制和资金流水情况是审核关注的重要事项，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。集创北方在中介机构尽职调查和问询回复过程中未主动告知与第一大经销商相关的重要信息，未完整披露与第一大经销商的非经营性资金往来，未如实披露体外代垫成本费用情况，针对前期内控缺陷建立的内控制度有效性不足，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，未能切实履行对中介机构尽职调查的配合义务。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。张晋芳作为集创北方的实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，未完整梳理并准确告知中介机构关于体外代垫成本费用的情况，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，未能切实履行对中介机构尽职调查的配合义务，违反了《审核规则》第十五条、第二十九条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市审核中心决定采取以下监管措施：对北京集创北方科技股份有限公司、张晋芳予以监管警示。
上海证券交易所监管措施决定书（〔2023〕28号）显示，经查明，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或保荐人）作为北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人，张鹏、刘晓宁作为华泰联合指定的发行人项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
（一）对发行人向第一大经销商收入的真实性及公允性、相关物流与资金流水的核查与披露不到位
（二）保荐工作报告中遗漏记录尽职调查发现的重大事项，对呆滞料相关内控制度有效性的核查不到位
（三）未完整识别与还原发行人体外代垫成本费用情况，导致在审期间多次调账、申报报表信息不准确
关于责任认定和监管措施决定，上海证券交易所表示，保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。在发行人历史上存在财务会计信息质量存疑、内部控制较为薄弱的情况下，保荐人未能结合上述事项对发行人报告期经销收入、内部控制、资金流水等多方面存在的异常情况予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位；同时，保荐人在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用。华泰联合及张鹏、刘晓宁的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对华泰联合证券有限责任公司及张鹏、刘晓宁予以监管警示。
上海证券交易所监管措施决定书（〔2023〕29号）显示，经查明，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所或申报会计师）作为北京集创北方科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师，强桂英、王绪增作为立信所指定的发行人项目的签字会计师，存在以下专业职责履行不到位的情形。
（二）对发行人呆滞料销售及存货管理内控制度有效性的核查不到位
关于责任认定和监管措施决定，上海证券交易所表示，申报会计师负有对发行人的财务报告及相关财务资料发表专业意见、对发行人内部控制出具鉴证报告的专业职责。立信所及签字会计师强桂英、王绪增未对发行人经销收入、内部控制、资金流水等多方面存在的异常情形履行特别注意义务，未保持职业怀疑并进行审慎核查，履职尽责不到位。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十一条、第四十二条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及强桂英、王绪增予以监管警示。
3月14日，上交所网站披露关于终止对北京集创北方科技股份有限公司（简称“集创北方”）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。公司控股股东、实际控制人张晋芳直接持有公司76687466股股份，占公司发行前股本总额的17.79%，并通过永昌寰宇间接持有公司发行前6.57%的表决权，通过永昌环宇控制公司发行前3.98%的表决权，通过晋睿博远控制公司发行前0.56%的表决权，合计控制公司发行前28.90%的股份对应的表决权。
集创北方原拟在上交所科创板发行不超过7607.03万股，不低于发行后总股本的10%且不超过15%。本次发行不涉及老股转让。公司原拟募集资金600957.05万元，用于显示触控集成芯片研发及产业化项目、显示及多媒体处理芯片研发及产业化项目、OLED显示驱动芯片研发及产业化项目、小间距LED显示驱动芯片研发及产业化项目、大尺寸LCD显示驱动芯片研发及产业化项目、电源管理芯片研发及产业化项目、硅基OLED显示驱动芯片研发及产业化项目、集成电路测试中心建设项目。
集创北方的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为张鹏、刘晓宁；联席主承销商为中国国际金融股份有限公司。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条规定：本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定（以下简称相关法律及规则），对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员；
（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；
（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。
前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条规定：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。
发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。
未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条规定：发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十九条规定：发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。
前款规定的相关主体应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人不得指使或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十条规定：保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。
保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合科创板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十一条规定：会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。
证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见。
证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十二条规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。
发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：
（一）书面警示；
（二）监管谈话；
（三）要求限期改正；
（四）要求公开更正、澄清或者说明；
（五）本所规定的其他监管措施。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：
（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；
（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；
（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；
（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；
（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；
（七）本所认定的其他情形。
以下为原文：
上海证券交易所文件
上证科审〔2023〕369号
关于对北京集创北方科技股份有限公司、张晋芳予以监管警示的决定
当事人：
北京集创北方科技股份有限公司。
张晋芳，北京集创北方科技股份有限公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理。
一、相关主体违规情况
2022年6月30日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了北京集创北方科技股份有限公司（以下简称集创北方或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，集创北方、张晋芳存在以下违规行为。
二、责任认定和监管措施决定
经销收入、内部控制和资金流水情况是审核关注的重要事项，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。集创北方在中介机构尽职调查和问询回复过程中未主动告知与第一大经销商相关的重要信息，未完整披露与第一大经销商的非经营性资金往来，未如实披露体外代垫成本费用情况，针对前期内控缺陷建立的内控制度有效性不足，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，未能切实履行对中介机构尽职调查的配合义务。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。张晋芳作为集创北方的实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，未完整梳理并准确告知中介机构关于体外代垫成本费用的情况，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，未能切实履行对中介机构尽职调查的配合义务，违反了《审核规则》第十五条、第二十九条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对北京集创北方科技股份有限公司、张晋芳予以监管警示。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
上海证券交易所上市审核中心
二〇二三年七月四日
上海证券交易所监管措施决定书
〔2023〕28号
关于对华泰联合证券有限责任公司及张鹏、刘晓宁予以监管警示的决定
当事人：
华泰联合证券有限责任公司，北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人。
张鹏，北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
刘晓宁，北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
一、相关主体违规情况
经查明，华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合或保荐人）作为北京集创北方科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人，张鹏、刘晓宁作为华泰联合指定的发行人项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
根据申报材料，报告期2019年至2022年1-6月，发行人对第一大经销商深圳市兴隽光电科技有限公司（以下简称兴隽光电）收入合计14.64亿元，占报告期内主营业务收入的11.44%。审核部门针对性问询了中介机构对兴隽光电相关收入的核查情况，保荐人回复称获取了顺丰物流、跨越物流、万佳物流等主要物流公司提供的快递单据，报告期各期对兴隽光电使用上述运输方式的占比分别为93%、97%、99%及84%；审核部门同时问询了发行人经销商及其关联方与发行人及其关联方资金往来情况，保荐人回复称获取了发行人及全部子公司、实际控制人的银行流水，仅存在兴隽光电实际控制人曾向发行人实际控制人张晋芳借款300万元的相关情况。此外，根据举报信核查回复，兴隽光电在报告期前曾配合发行人进行虚假呆滞料销售。
现场督导发现，一是兴隽光电向发行人采购产品的主要主体为讯隽科技（香港）有限公司（以下简称香港讯隽），发行人与香港讯隽共用同一仓库及物流供应商香远国际物流（上海）有限公司（以下简称香远物流），发行人向香港讯隽主要以转仓模式发货，即从自身仓库直接发货至同层的香港讯隽仓库，报告期各期以转仓模式运送的货物重量占向香港讯隽运输货物总重量的比例分别为0、32.65%、88.20%、99.37%；二是香港讯隽终端销售存在大量第三方回款，且存在同一主体替无关联关系的不同客户回款情形；三是2020年、2021年发行人对兴隽光电的销售平均单价明显高于其他同类型芯片经销商，差异率分别为44.15%、47.42%，对毛利影响较大；四是2022年上半年发行人对兴隽光电的销售量逆于行业趋势增长，主要终端客户的采购量均大幅下降，仅有1家客户对兴隽光电的采购量从2021年255.92万片逆势上升到2022年上半年1031.90万片；五是张晋芳控制的个人卡与兴隽光电实际控制人及其关联账户存在大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来。
保荐人在审核问询回复中未提及发行人向香港讯隽发货的唯一物流供应商香远物流，未关注到发行人向香港讯隽发货的物流单存在较多运输费为0且备注为转仓的异常情况，未充分核查发行人与香港讯隽共用同一仓库且主要通过转仓模式发货对收入真实性的影响。在发行人及张晋芳与兴隽光电及其实际控制人存在较多资金往来、兴隽光电曾配合虚假销售情况下，保荐人未充分核查终端客户与回款主体的对应关系以及同一主体替无关联关系的不同客户回款的合理性，未充分核验2020年至2021年发行人对兴隽光电的销售价格明显较高的公允性、兴隽光电及其终端客户采购量逆势增长的合理性。在已获取发行人及全部子公司、张晋芳银行流水的情况下，保荐人遗漏说明了张晋芳与兴隽光电实际控制人存在大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来等重要事项。
在项目尽职调查阶段，华泰联合项目组发现了报告期前发行人存在呆滞料虚假销售等内控缺陷的重大事项，但未在保荐工作报告中进行相应记录，亦未就该事项与质控、内核部门沟通，直至收到举报信核查函后才作了补充说明。根据举报信核查回复，报告期前（2015年至2018年）发行人通过张晋芳和6家客户配合完成呆滞料虚假销售，虚增收入金额合计6235.47万元，其中3家客户配合回款3719.34万元。
现场督导发现，保荐人及发行人未能提供报告期内完整的呆滞料存货发生额明细及具体去向等相关材料，发行人现有存货系统及报废管理制度难以完整反映报告期内呆滞料新增情况。
保荐人未督促发行人建立与呆滞料管理相关的有效内控制度，对报告期内是否仍存在呆滞料虚假销售及相应体外资金循环核查不充分。
根据申报文件，发行人报告期前及期初（自设立至2019年）长期存在张晋芳利用个人卡为发行人代垫成本费用的情况。在申报前已调整财务报表的情况下，发行人在回复审核问询过程中，因张晋芳代垫离任补偿金再次调增成本费用，涉及金额2600.98万元且影响报表期初数。现场督导发现，发行人子公司部分资金往来的性质认定不准确，且仍存在未披露的体外代垫成本费用，需继续调增报告期内、报告期前的成本费用分别为592.35万元、436.53万元。
在项目尽职调查阶段，保荐人未对张晋芳代垫的成本费用进行完整识别与还原，未充分核验发行人子公司资金流出性质及关联方资金流水，导致发行人在审期间多次调账、遗漏张晋芳及其关联方代垫成本费用情况，影响申报报表的准确性。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。在发行人历史上存在财务会计信息质量存疑、内部控制较为薄弱的情况下，保荐人未能结合上述事项对发行人报告期经销收入、内部控制、资金流水等多方面存在的异常情况予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位；同时，保荐人在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用。华泰联合及张鹏、刘晓宁的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）决定采取以下监管措施：对华泰联合证券有限责任公司及张鹏、刘晓宁予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司及张鹏、刘晓宁应当严格遵守
