01基本情况
在最新发布的一期《上交所上市审核动态》中，披露了一个IPO现场督导的案例。案例的基本情况如下：
某科创板发行人D选取的上市标准为：预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。报告期内发行人D持续亏损，研发费用支出占营业收入的比例超过30%。发行人D委托E公司开展其产品核心零部件的研发，相关委托研发支出占整体研发费用的比例较高。
【发行人科创板IPO选取的标准是第四套标准，这个在科创板上市实践中并没有太多的案例。关于第四套标准，其实某种意义上跟我们更加熟悉的第五套标准有很多相似之处，对于企业来说，都是报告期内持续亏损、研发投入持续高位、主要依靠强大的研发能力来满足科创板IPO的条件。
借着这个案例，我们也简单复习一下关于科创板IPO的五套标准：
（1）市值+净利润或市值+净利润+收入。预计市值≥10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（2）市值+收入+研发投入。预计市值≥15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（3）市值+收入+经营活动净现金流。预计市值≥20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（4）市值+收入。预计市值≥30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（5）市值+其他。预计市值≥40亿元，主要业务或产品须经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业须取得至少一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业须具备明显的技术优势并满足相应条件。】
02督导问题分析
报告期初，E公司曾由发行人的实际控制人通过他人代持股份控制，发行人与E公司签订了合同金额约1.5亿元的委托研发协议，相关交易仅通过发行人管理层内部决策完成，未按照当时适用的公司章程提请董事会和股东会审批，交易中实际控制人隐瞒了E公司实际由其控制的事实。报告期最后一年，发行人通过增资3亿元的方式持有E公司约51%的股权，剩余约49%股权仍由发行人实际控制人持有（代持已还原）。同时，E公司仅为发行人提供研发服务，无其他收入。
【对于发行人来说，没有多少收入更没有利润，要满足科创板IPO的要求，除了相对比较虚幻的预计市值之外，最值得信赖的相对还有点客观性的指标就是研发费用支出。而这个发行人，研发支出最大的比例竟然来自实际控制人自己控制的企业的委托研发协议，足足有1.5亿元。这个受托机构，本来是实际控制人自己控制的，后来还把股份51%通过增资的方式转让给发行人，这样受托机构成为了发行人实际控制的公司，可是这又解决了什么问题呢？发行人自己内部空转的研发费用，对真正的企业的研发有什么意义呢？不管有没有意义，反正实际控制人这小算盘打的可是啪啦啪啦响。就这1.5亿元的委托研发费用支出，实际控制人不仅可以体外拿到49%自由发挥，51%还能用来做大发行人的研发费用实现科创板IPO上市。天底下怎么那么多好事让你一个人占了？这也是小兵跟很多企业家沟通的时候最愿意说的一句话。】
基于上述情况，现场督导将保荐人对发行人委托研发支出的核查情况作为督导事项之一，发现保荐人执业存在以下问题：
一是委托研发的定价及协议签署方面。从合同定价来看，委托研发金额远高于同行业公司披露的获取同类技术所需投入。从委托研发成果相关权利义务约定来看，研发形成的零部件知识产权归属于E公司，且双方未就委托研发失败的责任承担及相关处理方式进行明确约定。
二是委托研发的成果交付及款项支付方面。从成果交付来看，根据委托研发合同约定，E公司需向发行人交付设计报告、技术方案、生产工艺流程图、测试记录等研发成果，保荐人仅核查了E公司向发行人交付的用于汇报研发进展的PPT材料，未充分关注委托研发成果的交付内容是否与合同约定一致。从知识产权申请来看，E公司及发行人均未就相关研发成果申请专利，保荐人未充分关注委托研发项目结束后长时间内未申请专利的合理性。从款项支付进度来看，发行人在合同签署后3个月内已对E公司支付超过9,000万元的合同预付款，付款进度明显早于合同约定的基于研发里程碑节点的付款进度，保荐人未予以充分关注。
三是委托研发支出的主要用途方面。发行人对E公司的委托研发支出中，E公司的研发领料占比较高，E公司的研发产线于报告期最后一年才完工投产，完工前研发领用的材料均运送至外部实验室进行设计加工、验证测试等工作。从委外实验来看，在E公司研发产线完工后其委外实验费并未减少。从领料记录准确性来看，保荐人披露的研发领料金额与督导期间提供的研发领料明细表金额差异较大，保荐人未能提供相关差异原因及调整记录的核查底稿。从领料去向来看，E公司研发领料去向均为过程损耗及报废，保荐人未充分核查相关材料耗用金额、报废数量、废料处置收入与研发领料的匹配关系。
针对上述异常情况及现场督导发现的其他重要问题，发行人和保荐人未能提供合理解释。
【基于对上述发行人委托研发基本情况的认定，基本上可以判断就是把一个橙子说成苹果的典型案例了，基本上再怎么美化，怎么掩饰，基本上也不能改变事项本身存在重大违规的事实。具体来说，现场督导总结的几个核查思路，值得我们借鉴学习：
①协议金额远高于同行业消耗的水平，且发行人花了钱最终的研发成果竟然归属于受托人，这意思是发行人啥也没占着。
②合同金额一共1.5亿元，签了协议三日内就支付了9000万元，支付60%，这要说没有猫腻，天底下不会有这样的傻子。
③因为这个委托研发就是虚构的，因而关注研发的资金具体的支出和用途基本上也就没有任何意义了。】
