全国股转公司：8月对161宗违规行为采取自律监管措施

9月12日，全国股转公司发布2023年8月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报。2023年8月，全国股转公司对未按期披露2022年年度报告的违规行为及19宗其他违规行为给予纪律处分；对161宗违规行为采取自律监管措施，其中136宗违规行为被采取口头警示的自律监管措施，25宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下：

一、纪律处分情况

一是浙江三科线缆股份有限公司（以下简称三科股份）控股股东、实际控制人李明强控制的企业于2019年至2023年期间通过从公司拆借资金、代收公司应收款项等方式占用挂牌公司资金，期间日最高余额为3019.94万元，占最近一期经审计净资产的105.6%。三科股份未采取有效措施防止资金占用，未及时披露资金占用事项，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第九十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第五十六条的规定；公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李明强、公司董事会秘书、财务负责人汤剑未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对三科股份、李明强、汤剑给予通报批评的纪律处分。

二是河北美客多食品集团股份有限公司（以下简称美客多）2022年度与多名关联方发生发生采购、销售等关联交易，其中偶发性关联交易金额合计27412.73万元，占最近一期经审计净资产的比例为155.43%；超出预计的日常性关联交易金额合计1987.51万元，占最近一期经审计净资产的比例为11.27%。针对上述关联交易，美客多未及时履行内部审议程序及信息披露义务，违反了《公司治理规则》第一百条、《信息披露规则》第四十一条、四十二条的相关规定，董事长胡晓江、董事会秘书黄靖未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对美客多、胡晓江、黄靖给予通报批评的纪律处分。

三是中钢银通电子商务股份有限公司（以下简称中钢电商）及其子公司中钢供应链于2020年5月与华瑞银行签订《关于中钢电商平台供应链融资业务合作协议书》，同日，中钢供应链与华瑞银行签订《最高额抵押合同》及保证金质押合同，约定由华瑞银行向挂牌公司所运营的钢铁交易电子商务平台“中钢在线”注册的买家用户提供融资，由中钢供应链为买家借款提供担保，担保的主债权余额最高不超过3.75亿。合同到期后，公司分别于2021年4月、2022年6月两次续签合同。2020年5月至2023年3月，中钢电商累计提供担保2490笔。对于上述事项，中钢电商均未及时履行审议程序，未在临时报告、定期报告中披露，违反了《公司治理规则》第八十九条、《信息披露规则》第三十五条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号—提供担保》第十八条、第十九条的规定，公司时任董事长、总经理金天安、时任董事会秘书金翔未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对中钢电商、金天安、金翔给予通报批评的纪律处分。

四是温州正栩影视制作股份有限公司（以下简称ST正栩）在未规范履行内部审议程序且未及时信息披露的情况下，于2022年12月以0元价格将子公司上海正栩95%的股份转让给温州金榕影视文化中心（有限合伙）、海南希瓦私募基金管理有限责任公司和公司控股股东、实际控制人孙榕，并完成工商变更。上海正栩2022年12月期末资产总额为8775.81万元，占ST正栩最近一期经审计资产总额的比例为84.20%，上述交易达到重大资产重组标准，构成重大资产重组违规。因上海正栩与ST正栩存在相近的经营范围，在股权转让后，上海正栩变更为孙榕控制的其他公司，孙榕新增同业竞争，构成违规。此外，ST正栩变更注册地址、法人代表、董事长辞职等事项均未及时履行信息披露义务。ST正栩的上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《公司治理规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》的相关规定，时任董事长孙榕、时任董事会秘书侯晨亮未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对ST正栩、孙榕、侯晨亮给予通报批评的纪律处分。

五是深圳市华曦达科技股份有限公司（以下简称华曦达）2020至2022年度与关联方智慧媒体（公司副总经理陈京华弟弟控制的企业）发生销售数字视讯产品及网络通信产品等交易事项，涉及年度最高金额57,486.45万元，占最近一期经审计净资产的比例为218.12%。上述关联交易发生时，华曦达未按规定履行内部审议程序和信息披露义务，亦未在定期报告中披露，违反了《公司治理规则》第一百条、第一百零一条、《信息披露规则》）第四十一条的规定，董事长李波、董事会秘书李建一、财务负责人党慧、副总经理陈京华、时任董事会秘书杨方彦未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对华曦达、李波、李建一、党慧、陈京华给予通报批评的纪律处分，对杨方彦采取出具警示函的自律监管措施。

六是湖北卫东化工股份有限公司（以下简称卫东化工）于2022年至2023年6月为控股股东卫东控股提供资金、代为偿债。此外，卫东控股的子公司随州卫东为控股股东控制的其他企业府河化工提供资金。卫东控股及府河化工的上述行为构成对挂牌公司的资金占用，日最高占用余额为9345.04万元,占最近一期经审计净资产的152.68%。卫东化工的上述行为违反了《公司治理规则》第九十三条，《信息披露规则》第五十六条的规定；卫东控股占用挂牌公司资金，违反了《公司治理规则》第七十二条的规定；董事长詹良庆、总经理胡八明、时任信息披露负责人兼财务负责人刘炎、董事会秘书杜娟未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对卫东化工、卫东控股、詹良庆、胡八明、刘炎、杜娟给予通报批评的纪律处分。

七是广东松庆智能科技股份有限公司（以下简称松庆智能）截至2023年4月28日未按期编制并披露2022年年度报告。2023年6月6日，松庆智能的终止挂牌申请被驳回，截至2023年6月30日（法定期限届满之日起两个月），仍未补充披露2022年年度报告。松庆智能的上述行为违反了《信息披露规则》第十一条、第十三条的规定，董事长肖永祥未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对松庆智能、肖永祥给予公开谴责的纪律处分。

八是北京林大林业科技股份有限公司（以下简称ST北林科）及其子公司2022年未及时披露的重大诉讼、仲裁及相关进展情况，涉及金额合计14560万元，违反了《信息披露规则》第四十六条的规定，董事长句伟、副总经理张东、董事会秘书魏宝臣未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对ST北林科、句伟、张东、魏宝臣给予通报批评的纪律处分。

九是上陵牧业股份有限公司（以下简称上陵牧业）2017年4月至11月期间，以募集资金专项账户中的2.25亿元作为质押，为控股股东上陵集团控制的其他企业银行借款提供担保。因前述担保债务违约，上陵牧业募集资金专项账户中的1.95亿元和基本户中的244.09万元被银行划转用于还本付息。2018年1月，上陵牧业在未履行审议程序和信息披露的情况下为控股股东上陵集团的借款提供担保，债权人通过法院将上陵牧业募集资金专项账户中的3000万元进行诉前保全，并最终被裁定执行。上陵牧业的上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定，上陵集团占用挂牌公司资金违反了《业务规则》第4.1.4的相关规定，董事长史仁、总经理史俭未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对上陵牧业、上陵集团、史仁、史俭给予通报批评的纪律处分。

十是山东永能节能环保服务股份有限公司（以下简称山东环保）原实际控制人、时任董事长王彦洪，持股5%以上股东、时任董事会秘书刘雷，持股5%以上股东蒋衔于2016年与15名公司员工签订股权代持协议，约定由该三人为15名员工代持公司股份，被代持方包含时任副总经理陈金华、时任总工程师岳崇锋（公司高管）、时任监事李勇，公司未及时披露股份代持情况，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条、《信息披露规则》第三条的相关规定。我司根据相关规定，对山东环保、王彦洪给予通报批评的纪律处分，对刘雷、蒋衔武、陈金华、岳崇锋、李勇采取出具警示函的自律监管措施。

十一是231家挂牌公司未能按期编制并披露2022年年度报告，违反了《信息披露规则》第十一条、第十三条的规定，公司董事长、董事会秘书（信息披露负责人）未能勤勉尽责。我司根据相关规定，对该231家挂牌公司及时任董事长（如有）给予公开谴责的纪律处分，对时任董事会秘书（如有）采取出具警示函的自律监管措施。此外，除未按期披露2022年年度报告外，经纬智能、ST健发、力好科技、ST辰华、ST苏华商、ST泓宇、民正农牧、东亚环保、希德电子等9家公司还存在未及时披露重大诉讼、未及时披露股份冻结、未及时披露重大事件、未及时披露特殊投资条款、定期报告存在虚假记载等违规事项。我司根据相关规定，一并对违规所涉的相关责任主体给予纪律处分或采取自律监管措施。

二、采取书面自律监管措施情况

8月被采取书面自律监管措施的违规行为主要为信息披露违规、公司治理违规和其他违规三类。

信息披露违规事项方面，一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息，如任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结的信息；重大诉讼、仲裁信息；实际控制人被纳入失信联合惩戒对象的信息。二是挂牌公司披露的定期报告存在财务信息不真实、不准确的情况。三是挂牌公司相关责任主体在股票发行过程中与发行对象签订的协议涉及特殊投资条款，挂牌公司未及时披露。

公司治理违规事项方面，一是挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用挂牌公司资金。二是挂牌公司提供担保未及时履行审议程序及信息披露义务。三是挂牌公司未能履行公开承诺。

其他违规事项方面，一是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见、法律意见书和权益变动报告书。二是挂牌公司重大资产重组未及时履行审议程序及信息披露义务，且未及时申请停牌。三是投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份每增加或减少达5%的整数倍时未暂停交易。四是挂牌公司相关责任主体存在短线交易或敏感期交易。

全国股转公司持续强化自律监管，不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平，对违规行为坚决采取监管措施，切实保护投资者合法权益，保障新三板市场健康有序发展。