宏鑫科技：否认客户成立即合作或“露马脚” 员工涉嫌在外经营同业公司

《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲 /风控

回顾历史，上海正升锻造公司（以下简称“正升锻造”）的前身是上海重型模锻厂，1999年底，正升锻造全厂改制，其主要生产设备拆迁到浙江省台州市黄岩区。彼时，浙江宏鑫重型模锻有限公司（以下简称“宏鑫重锻”）也开始建设。与此同时，正升锻造三十余名高工、技工和设备维修人员也一起来到黄岩区。2001年，宏鑫重锻完成设备安装与调试，正式投产。而宏鑫重锻，正是浙江宏鑫科技股份有限公司（以下简称“宏鑫科技”）实控人王文志在宏鑫科技成立前，涉猎锻造领域的一次尝试。

如今，王文志“携”宏鑫科技拟冲击创业板，面临的挑战亦不容小觑。2019年，宏鑫科技重要客户实控人周健根间接入股宏鑫科技，却在宏鑫科技发放股东红利不到1个月匆匆退股。此外，宏鑫科技称与该重要客户不存在成立即合作的情况，但该客户的官网却披露，其于2012年成立的同年与宏鑫科技达成战略合作，并推出了由宏鑫科技原厂打造的锻造轮毂系列。另一方面，宏鑫科技的内销部副经理章雍明涉嫌在外经营同业公司的问题，同样值得关注。

一、贡献五千万元收入客户的实控人或“掐点”入股，获得分红后即退股

客户入股成为股东的情况，往往需要核查背后是否存在利益安排。

对于宏鑫科技来说，杭州米卡实业有限公司（以下简称“米卡实业”）系报告期内乘用车车轮的重要客户。2019年，米卡实业的实控人周健根间接入股宏鑫科技，而后2021年在获得分红款后的一个月内，周健根退出宏鑫科技。

1.1 米卡实业为宏鑫科技乘用车车轮前五大客户，与宏鑫科技交易额逾五千万元

据宏鑫科技签署日为2022年11月21日的招股书（以下简称“招股书”），宏鑫科技主营业务为汽车锻造铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，其主要产品为汽车锻造铝合金车轮。

从具体分类来看，宏鑫科技产品可分为商用车车轮和乘用车车轮。

据出具日为2023年3月3日的《关于浙江宏鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”）及出具日为2022年10月14日的《关于浙江宏鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“2022年首轮问询回复”），2019-2022年，米卡实业分别是宏鑫科技第三大、第二大、第二大、第四大乘用车车轮产品客户；同期，宏鑫科技对米卡实业的销售额分别为1,225.12万元、1,754.09万元、2,043.46万元、1,155.26万元，占当期乘用车车轮销售收入比例分别为7.41%、8.61%、7.47%、4.06%。

需要注意的是，米卡实业的实际控制人曾入股宏鑫科技。

1.2 2019年，米卡实业实控人周健根通过捷胜投资间接入股宏鑫科技

据招股书，截至签署日2022年11月21日，周健根直接及间接持有米卡实业52.34%股权，并任其执行董事兼总经理。则周健根或系米卡实业的实际控制人。

据首轮问询回复，2019年，周健根委托其姐姐张桂英通过台州捷胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷胜投资”）间接投资浙江宏鑫科技有限公司（宏鑫科技前身，以下简称“宏鑫有限”）。

需要说明的是，彼时，捷胜投资系宏鑫科技的股东，持股比例为20.25%。

2019年4月10日，捷胜投资召开合伙人会议，同意新增合伙人张桂英，以货币认缴捷胜投资13.33%出资份额，合计773.33万元，并于2019年4月18日完成工商变更登记。

上述工商变更完成后，周健根通过委托张桂英代为持有捷胜投资13.33%出资份额，间接持有宏鑫有限2%股权，合计出资188.24万元。

在2021年，宏鑫科技进行了分红。

1.3 2021年初宏鑫科技分红逾千万元，捷胜投资收到分红款141.18万元

据招股书，宏鑫科技在2020年年度股东大会中审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，以宏鑫科技总股本1.11亿股为基数，每10股派发现金股利1元，共计派发1,110万元（含税）股利。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，宏鑫科技未进行其他股利分配。

据出具日为2022年9月19日的《浙江宏鑫科技股份有限公司2019年-2022年6月审计报告》（以下简称“审计报告”），宏鑫科技2020年年度股东大会的召开时间为2021年4月9日。

同时，据首轮问询回复，2021年，宏鑫科技进行分红，捷胜投资作为其股东收到分红款共计141.18万元。

结合宏鑫科技在报告期内仅分红一次的信息可知，捷胜投资在2021年收到的分红款项，系宏鑫科技2020年度利润分配实施后获得的分红。

值得关注的是，在取得分红当年，张桂英即退出捷胜投资。

1.4 获得分红款20天后周健根即退出宏鑫科技，称因周健根关联企业与宏鑫科技存交易

首轮问询回复显示，因周健根关联企业与宏鑫科技存在交易，为避免利益输送，周健根将其委托张桂英代持的捷胜投资股份，转让给宏鑫科技实控人王文志。

因而，2021年4月29日，捷胜投资召开合伙人会议，同意张桂英退出合伙企业，其份额由王文志承接，并于2021年5月14日完成了工商记录变更。此次变更完成后，周健根不再通过张桂英持有捷胜投资及宏鑫科技的股权。

可见，周健根或“掐点”入股宏鑫科技，在通过捷胜投资取得宏鑫科技的分红不久后退出宏鑫科技。

问题不仅如此。关于周健根退出宏鑫科技的原因，宏鑫科技的问询回复或显“蹩脚”。

二、与客户开始合作的时间或“延后”三年，否认客户成立即合作遭“打脸”

而关于退股原因，宏鑫科技披露称系因周健根关联企业与宏鑫科技存在交易，为避免利益输送故而退股。问询回复称，早在2015年，宏鑫科技已经与米卡实业达成合作，但米卡实业官网称其于2012年与宏鑫科技达成战略合作。

2.1 2015年宏鑫科技与米卡实业建立合作关系，退股原因或经不起推敲

首轮问询回复显示，米卡实业主要从事汽车定制化改装车轮销售业务，宏鑫科技和米卡实业于2015年建立合作关系。

且前述提及，周健根关联企业与宏鑫科技存在交易，为避免利益输送，米卡实业的实控人周健根退出宏鑫科技。

也就是说，早在周健根通过张桂英及捷胜投资间接入股宏鑫科技之前，宏鑫科技已经与米卡实业建立合作关系。而周健根在获取分红后才因与宏鑫科技存在交易而将股权转让。至此，周健根退出宏鑫科技的理由或经不起推敲。

而问题仍在继续。《金证研》南方资本中心研究发现，宏鑫科技与米卡实业实际建立合作的时间，比宏鑫科技问询回复披露的2015年还要早。

2.2 问询回复称米卡实业成立于2012年，2015年11月开始与宏鑫科技合作

据首轮问询回复及2022年首轮问询回复，2019-2022年，宏鑫科技乘用车车轮营业收入占主营业务收入的比例分别为36.04%、39.55%、38.28%、38.11%。同期，商用车车轮营业收入占当期主营业务收入比例分别为56.22%、54.51%、55.22%、52.14%。

据首轮问询回复，证监会要求宏鑫科技说明细分业务对应主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营规模、销售模式、销售金额及占比等，是否存在成立时间较短即成为宏鑫科技主要客户的情形，是否存在细分业务依赖单一客户的情形。

对于上述问询，宏鑫科技对其报告期内乘用车车轮主要客户的基本情况进行了披露，其中即包括米卡实业。

据首轮问询回复，米卡实业成立于2012年5月，其与宏鑫科技合作时间始于2015年11月，宏鑫科技对其采用ODM合作模式。

同时，宏鑫科技表示，米卡实业不存在成立时间较短即成为宏鑫科技主要客户的情况。

然而事实并非如此，宏鑫科技与米卡实业，或系成立即合作。

2.3 米卡实业官网显示，成立当年即2012年与宏鑫科技达成战略合作

据米卡实业官网对其品牌历史的介绍，2012年，米卡实业推出了米卡锻造轮毂，并在同年，米卡实业与宏鑫科技达成战略合作。

在该事件的时间轴上，米卡实业还配有“MYRON”字样的图标及宏鑫科技的公司标志。

在此基础上，截至查询日2023年4月24日，米卡实业在官网披露称，“米卡MYRON”系列是国内锻造铝轮的先驱。“米卡MYRON”系列由宏鑫科技原厂万吨锻造，8年质保，正品保障。

也就是说，米卡实业于2012年成立，成立当年即与宏鑫科技达成战略合作。而宏鑫科技却在问询回复中将其与米卡实业的开始合作时间披露为2015年，个中真实的合作起始时间存疑。而宏鑫科技问询回复称米卡实业不存在成立时间较短即成为宏鑫科技主要客户的情况，能否站得住脚？

三、内销部副经理在外经营的公司产品现重叠，或与宏鑫科技存业务竞争

需要注意的是，宏鑫科技或面临业务独立性问题。章雍明系宏鑫科技内销部副经理。同时，章雍明还控制一家名为宁波市林宝锻业有限公司（以下简称“林宝锻业”）的企业。

然而，林宝锻业持有可用于汽车轮毂的注册商标，且根据社交平台上林宝锻业关联账号发布的内容来看，林宝锻业或从事轮毂锻造业务，与宏鑫科技的业务存重叠。

3.1 齐鑫企管系宏鑫科技员工持股平台，内销部副经理章雍明持有1.2%出资额

上述提及，宏鑫科技的主营业务为汽车锻造铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，其主要产品为汽车锻造铝合金车轮，可以分为商用车车轮和乘用车车轮。

据招股书，台州齐鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐鑫企管”）系宏鑫科技设立的员工持股平台。截至签署日2022年11月21日，齐鑫企管持有宏鑫科技11.29%股权。

需要注意的是，截至2022年11月21日，章雍明持有齐鑫企管1.2%的出资额，担任职务系宏鑫科技的内销部副经理。

然而，章雍明涉嫌在外经营同业公司。

3.2 章雍明持有林宝锻业100%股权并担任执行董事兼高管，盛凯担任监事

据公开信息，截至查询日2023年4月24日，章雍明的任职企业中，还有林宝锻业。

据市场监督管理局数据，林宝锻业成立于2013年1月16日。截至查询日2023年4月24日，章雍明持有林宝锻业100%股权，并担任执行董事兼经理职务，盛凯担任林宝锻业监事职务。

2016年12月6日，林宝锻业进行股权变更备案，盛凯退出林宝锻业，股东成员仅保留章雍明一人。

除此之外，林宝锻业未有其他股权变更备案记录。

也就是说，自成立以来，章雍明或均是林宝锻业的实际控制人。

需要注意的是，林宝锻业注册有轮毂相关的商标。

3.3 林宝锻业注册名为“LAMBO FORGED”的商标，应用范围包括汽车车轮毂等

据市场监督管理局数据，林宝锻业持有注册号为“14494598”、注册公告日为2015年6月14日的商标。

据国家知识产权局信息，注册号“14494598”对应商标名称为“LAMBO FORGED”，申请人为林宝锻业。该商标主体图形由一面盾牌组成，其上印有“LAMBO FORGED”的字样。

该商标商品/服务项目属于火车车轮毂；汽车车轮毂；机动自行车；缆车；手推车；运载工具用轮胎；运载工具内装饰品；儿童安全座（运载工具用）；运载工具座椅头靠；挡风玻璃刮水器。截至查询日2023年4月24日，该商标仍处于注册状态。

需要说明的是，轮毂是轮中心的部分，一般是安装轴承以避免摩擦力，也是辐条内侧连接的部份。

具体来看，宏鑫科技招股书“技术优势”部分披露，宏鑫科技自主研发的锻造铝合金免维护轮毂，机械性能更优于球墨铸铁轮毂。宏鑫科技锻造铝合金车轮产品在行业内具有比较优势。

并且，宏鑫科技披露，为彻底消除同业竞争，一关联方在注销前将其持有的商标无偿转让给宏鑫科技，而转让商标的使用许可范围同样包括：运载工具用轮毂；汽车用轮毂螺母；汽车车轮毂；毂罩；陆地车辆传动齿轮；摩托车车轮毂；摩托车车轮；汽车车身；小汽车；汽车车轮。

也就是说，林宝锻业商标服务项目中包含的汽车车轮毂，与宏鑫科技的主营业务或存在重叠。