日前，国务院办公厅印发了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），为进一步优化独立董事制度指明了方向。接受《经济参考报》采访的业内人士表示，《意见》对加强独立董事的履职保障、严格独立董事履职情况监管做出了系统性、针对性部署，有利于解决当前制约独立董事发挥作用的突出问题，强化独立董事监督效能，促进独立董事发挥应有作用。
全面加强独董履职保障
一直以来，我国资本市场独立董事总体履职不足饱受诟病，一些上市公司把独立董事当做“决策顾问”，在涉及监督事项上往往“避重就轻”，有的独立董事则仅把独立董事职业当做锦上添花的光环，“蜻蜓点水”式的履职效果不佳。这背后反映出来的，是独立董事履职保障不足、履职监管不到位等突出问题。
为了加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监管，本次《意见》提出了针对性、系统性改革举措，其中既有涉及上市公司制度保障方面，也有完善法律供给、丰富监管手段方面，还有涉及董立董事的履职受限救济机制、声誉激励约束机制等方面内容。
业内人士普遍认为，此次《意见》针对性的提出加强独立董事的履职保障、严格独立董事履职情况监督管理的改革，对于有效发挥独立董事制度优势和发挥独立董事作用至关重要。科大讯飞独立董事张本照对记者表示，《意见》强化了独立董事履职保障，为独立董事积极作为提供了更加完善的制度环境。通过搭建有效的履职平台，建立独立董事专门委员会机制，有利于促进独立董事个人履职向依托组织履职转变；通过完善履职保障措施，明确上市公司的配合义务，建立独立董事责任保险制度，有利于降低独立董事履职风险，打消其正当履职过程中的顾虑。
中国中铁则认为，加强独立董事的履职保障、严格独立董事履职情况监管对于有效发挥独立董事制度优势和发挥独立董事作用至关重要。独立董事作为不直接参与日常经营管理，其履职主要依赖于上市公司为其提供的履职支撑服务，为解决信息的不对称的问题，需要上市公司为独立董事正常履职提供必要的履职保障。《意见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。这给上市公司建立健全独立董事履职保障机制提出了明确的要求，强化了上市公司履职支持保障职责。
针对性多方面打破履职困境
证监会有关负责人指出，独立董事发挥作用的关键是其外部的独立身份，但这种身份特点导致独立董事在公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支撑，往往陷入“单打独斗”的困境。履职保障对于促进独立董事有效履职至关重要。
接受记者采访的业内人士则普遍认为，整体履职保障不足，外部身份的天然劣势造成了信息不对称等因素，是导致独立董事整体履职不足、影响独立董事发挥作用的最主要原因，而本次《意见》正是针对这一现状，提出了系统性的改革举措。
中国中铁对记者表示，影响独立董事履职能力，造成独立董事履职不足最为重要的原因是信息不对称和履职能力不足等方面。比如，在信息掌握方面，独立董事属于非执行董事，不直接参与公司的日常经营管理工作，投入到公司的履职时间有限，更多满足于履行监管规定要求履行的职责，难以深入了解企业和发现上市公司生产经营及管理中存在的深层次问题；加上上市公司近来年面临的外部环境日益复杂、证券监管政策不断出新，对独立董事履职提出了更高的要求，独立董事如履职能力不足，一定程度上也会影响独立董事的履职效果。
针对这一情形，《意见》提出，要健全上市公司独立董事履职保障机制，上市公司应当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职。鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节，推动独立董事履职与公司内部决策流程有效融合。
从监管角度来看，业内人士指出，过去涉及独立董事规则主要是规范性文件，缺乏行政法规、规章层面的规则，无法对上市公司不配合独立董事履职采取行政监管措施或行政处罚，导致监管介入不够。因此迫切需要在行政法规、规章层面明确上市公司保障和配合独立董事履职的义务和责任，为独立董事履职提供“硬环境”。
南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安对《经济参考报》记者表示，独立董事治理规则更新滞后于治理实践发展，难以有效引领独立董事制度升级。从制度深层来讲亟需将已经被治理实践证实有效的做法纳入治理规则，出台顶层设计下的独立董事治理规则，反映独立董事制度更新的要求。
针对这一情形，《意见》提出，通过制定《上市公司监督管理条例》及配套规则，填补对独立董事履职行为行政监管的法律空白，综合运用现场检查、非现场监管、自律管理等方式加大监管力度。《意见》还通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，推动实现正向激励与反面警示并重，进一步激发独立董事履职的积极性。
此外，要解决履职投入不足的问题，从独立董事自身的角度而言，也需要平衡好其兼职身份及在上市公司的履职投入要求，确保在上市公司投入的时间精力能够支撑其履行好职责。李维安表示，实证研究发现，繁忙的独立董事总是与弱的公司治理相联系。如果董事会是由繁忙独立董事（兼职超过3家）组成时，独立董事在确定CEO薪酬时监督效果较差，公司市净率较低，盈利能力变差，CEO更替对业绩的敏感性也较低。他表示，独立董事应当控制兼职家数，提高履职投入。
针对这一问题，《意见》提出，要压紧压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。
多方积极落实改革部署
上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础制度的重要内容。制定出台《意见》，充分体现了党中央、国务院对建立健全中国特色现代企业制度和中国特色现代资本市场的高度重视。接受《经济参考报》采访的业内人士纷纷表示，要把思想和行动切实统一到党中央、国务院决策部署上，切实加强独立董事履职保障，严格独立董事履职监管。
证监会有关负责人指出，要完善独立董事制度供给，推动出台上市公司监督管理条例，制定发布《上市公司独立董事管理办法》，完善配套制度规则，系统规范独立董事制度各环节具体要求，加大对独立董事履职等的监督管理，促进独立董事切实发挥作用。同时要完善证券监督管理机构、证券交易所等配套规则，细化上市公司独立董事制度各环节具体要求。
中国中铁指出，上市公司应当建立为董事会包括独立董事履职提供强大支撑力量的组织机构。一方面，上市公司应当具有强有力和专业的董事会秘书和董事会日常工作机构，作为独立董事与上市公司其他主体沟通的桥梁和主要履职支持力量；另一方面，要构建上市公司各业务部门对独立董事履职的支撑机制，独立董事作用的发挥很多体现在专门委员会作用方面，上市公司应当明确支撑各专门委员会的具体业务部门的职责，强化董办以外的业务部门给予独立董事在履行审计、风险、战略、薪酬考核等职能发挥所需的支撑和重视。
此外，上市公司还应当积极主动并定期为独立董事提供履职所必要的公司日常生产经营等信息，确保信息对称。畅通独立董事与公司内部董事以及经理层人员、外部审计机构等的沟通交流渠道。充分尊重独立董事的意见建议，营造民主和谐的议事氛围，让独立董事敢于发声。为独立董事购买责任险，降低独立董事正常履职风险。
科大讯飞董事会秘书、董事兼副总裁江涛则对记者表示，上市公司应当为独立董事提供履职制度保障和组织保障。上市公司应当制定相应制度，对制度应明确独立董事的职责、权利，履职保障；为助力独立董事更好地履职，上市公司应配备专业对接人员，提供独立董事的履职便利，为独立董事履职工作给予积极支持和响应。同时，要强管理层沟通协调，公司管理层应当与独立董事保持良好的沟通和协调，使独立董事能够及时掌握足够的内部信息来决策，以便独立董事做出准确、客观的判断，从而更好地共同推动公司的发展。（记者 吴黎华 北京报道）
来源： 经济参考网
