本文根据香港会计师公会副会长、德勤中国华南区主管合伙人欧振兴（执业资深会计师） 就“香港资本市场SPAC上市机制如何为香港的投资和资本形成层面以及为企业界带来创新发展机会”编辑整理。
香港交易所引入了全新的“特殊目的收购公司（SPAC，Special Purpose Acquisition Company）上市机制”，于2022年1月正式生效。根据港交所《特殊目的收购公司咨询文件》的定义，SPAC是指一种壳公司，通过首次公开发售集资，目的是在上市后一段预设时间内与一家营运中的公司的业务合并。SPAC本身并无业务运作，且其除首次公开发售所得款项以及由SPAC发起人筹集的用于支付SPAC开支的资金外无其他资产。截至目前为止，已有五家SPAC公司于香港交易所上市，还有三家的SPAC公司上市申请已获受理。
尽管香港SPAC上市机制或被视为起步较晚，但仍是一项具有重要里程碑意义的改革，将提升香港对未来亚洲独角兽企业及全球投资者的吸引力。
SPAC历史发展
SPAC特殊目的收购公司创新上市机制这几年在国际主要资本市场上发展较快，SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。
SPAC制度起源于20世纪80年代加拿大为加快矿业企业收购而创的资金池公司上市模式，并于90年代由证券公司投资银行引入美国资本市场。经过30多年的市场演进， SPAC模式的结构和条款随着市场需求和监管政策的变化不断改进。
SPAC操作流程
与买壳上市不同的是，SPAC自己造壳上市融资，即首先在股票市场设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购欲上市的目标企业。目标公司将通过被已经上市SPAC公司并购迅速实现上市融资的目的。
SPAC上市机制的优势
以SPAC形式上市在充分符合监管层规定的最低公开上市标准要求的同时， 与直接IPO上市相比，SPAC方式不仅节省时间，费用也相对低很多。相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题。
对企业来说，香港SPAC上市机制为企业家们提供了新的上市选择，同时为香港交易所的多元化发展带来好处，尤其是可以吸引更多来自中国内地及亚洲地区的新经济、高技术公司，包括绿色能源、生命科技与医疗保健、智能科技，以及先进制造等行业板块。
对于在市场上缺乏可供参考比较同业的创新型高科技、高增长的公司来说，它们或难以通过首次公开招股（IPO）的簿记建档来厘定发售价，而SPAC上市机制则将为寻求募集资金的公司提供更理想、更明确的估值。除了并购或传统上市外，香港的SPAC上市机制为资深投资者的投资组合提供一条崭新、可行的退市渠道。
SPAC上市机制也有利于家族办公室的管理发展，为家族办公室提供更多高增长公司的私募股权投资机会。在这个过程中也会进一步推动香港资本市场在家族办公室行业管理领域中，进一步稳固香港作为亚太区域枢纽中心的地位。
对于香港会计及专业服务界来说， 香港SPAC上市机制将为财务、会计、税务、监管与合规等范畴造就不同的发展机会，因为SPAC机制的生命周期中的各个阶段都需要以上这些专业服务。
高质量监管，确保高质量的上市机制
不少投资者对香港推出SPAC上市机制深感振奋， 相信香港交易所能够同时实施多项措施， 高效监管好上市公司的质量并保护投资者权益，以维护资本市场诚信。
经过充分准备，香港建立了“卓越”的SPAC上市机制， 确保拥有全面、安全的范畴，以充分吸引符合资格的专业投资者和高质量的企业参与。香港SPAC上市机制仅让专业投资者参与；散户投资者只能通过购买SPAC的继承公司的普通股来参与，这明显地说明了“确保上市公司的质量才是首要的工作，而非吸引大量的SPAC 上市“。
这些质量控制与市场诚信措施包括上市公司融资规模必须至少达到10亿港元，并需符合合适性及资格要求，如至少一名SPAC发起人须持有香港证券及期货事务监察委员会的认可牌照许可。
继承公司还必须符合香港交易所一般上市所有要求，包括最低市值要求和财务要求测试，而SPAC并购交易会被视为全新上市申请。SPAC并购交易是指涉及一家SPAC(收购实体)与目标私营企业的合并。此外，SPAC并购交易的目标公司必须具有相当规模，使其公允市值至少达到SPAC首次筹资时的80%。
另外，SPAC并购交易必须在SPAC上市后24个月内进行，并在上市后36个月内完成收购，否则原有的SPAC将会被清盘，而所有资金连同利息将会退还予投资者。
SPAC上市机制中的其他重要措施还包括强制性独立第三方投资。针对不同规模的SPAC并购交易目标公司，设定了不同的独立第三方投资比例，由目标公司议定估值的7.5% （议定估值等于或高于70亿港元）至25%（议定估值低于20亿港元）， 旨在通过引入资深和专业投资者，减少SPAC并购交易中目标公司估值过高的风险。
保障投资者权益
尽管香港交易所已将发起人的股份上限设定为SPAC上市时股份总数的20%，但鉴于SPAC的固有体系，股东权益在合并后仍将会被摊薄。有些时候， 发起人可能只会提供IPO价值的2%， 而获得SPAC总股本的20%。
这就是说，几乎所有SPAC合并交易的细节都可以进行磋议；而继承公司应就所有事项都需进行商议作好准备，包括由开盘价、发起人持股，以至董事会组成等。随着越来越多的继承公司进行协商，交易的质量及经济效益预计将有所改善，对并购后的投资者更有利。
风险与挑战
尽管如此，SPAC交易仍面临着不少独特挑战，企业必须了解相关的风险及制定全面的项目管理计划，以达到在较短时间内完成合并时间表的要求。
SPAC上市机制为成长型和创新型企业提供了更加快速、定价确定性更高的上市渠道，有望成为传统IPO上市途径的重要融资机制的补充。这种分层机制可让香港资本市场测试一系列的创新融资投资产品服务渠道，了解这些服务产品是否适合散户市场，从而在确保能够保护投资者权益的同时，提升投资及资本形成的格局和规模。
来源：本文原文首发于香港会计师公会会刊 （A Plus）2022年第6期， 经授权编译发表。声明：“新理财”微信公号所刊载文章、图片等，属于相关权利人所有，若因客观原因存在使用不当的情况，敬请与我们联系及时依法删除或修改处理。
