一、引言
银行不良贷款是指银行在放贷过程中因借款人或担保人违约或其他原因导致无法按时收回本金和利息的贷款。银行不良贷款是影响银行业务经营和金融稳定的重要因素，也是反映经济运行状况和风险水平的重要指标。随着我国经济结构调整和去杠杆进程的深入推进，以及新冠疫情对实体经济的冲击，我国商业银行面临着较大的信用风险压力，不良贷款规模持续增加。根据中国银保监会发布的数据，2021年三季度末，我国商业银行不良贷款余额2.84万亿元，较上季末增加987亿元；商业银行不良贷款率1.96%，较上季末增加0.02个百分点。
为了有效化解商业银行不良资产风险，提高资产质量和盈利能力，支持实体经济发展，我国监管部门积极推动商业银行开展不良资产处置工作。其中，一项重要举措就是开展银行不良贷款转让试点工作。2021年12月30日，银保监会办公厅印发《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》，将开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司纳入试点机构范围；将注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围；将可转让资产类型扩展为单户对公不良贷款和批量个人不良贷款两类。
二、银行不良贷款转让试点工作的意义
（一）提高银行资产质量
通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人，商业银行可以有效减少其资产端的风险敞口，降低其资产损失率和拨备覆盖率，提高其资产收益率和回报率。同时，通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人，商业银行可以释放其信用额度和资本空间，优化其信用结构和资本结构，增强其再放贷能力和再投资能力。
（二）降低信用风险
通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人，商业银行可以有效分散其信用风险，避免因单一或集中借款人违约而造成较大损失。同时，通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人，商业银行可以有效传递其信用风险信号，促使借款人提高还款意愿和能力，避免道德风险和逆向选择。
（三）增强资本充足率
通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人，商业银行可以有效减少其风险加权资产总额（RWA），从而提高其资本充足率（CAR）。同时，在满足监管要求的前提下，商业银行可以通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人而获得的现金收入，在扣除相关成本后增加其核心一级资本（CET1），从而提高其核心一级资本充足率（CET1R）。
（四）优化信贷结构
通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人，商业银行可以有效清理其存量问题资产，减少其存续期限错配和流动性压力。同时，在释放出更多信用额度和资本空间后，商业银行可以更加灵活地调整其新增信贷投向和结构，在符合宏观审慎管理要求下更好地满足实体经济特别是小微企业等重点领域和薄弱环节的融资需求。
（五）支持实体经济发展
通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人，商业银行可以有效促进实体经济特别是小微企业等重点领域和薄弱环节的风险化解和债务重组。同时，在提高自身盈利能力和再放贷能力后，商业银行可以更好地支持实体经济特别是小微企业等重点领
域和薄弱环节的发展，提供更多的金融服务和产品，满足其多元化和差异化的融资需求，促进其提高经营效率和竞争力，增加其就业和税收贡献，推动经济高质量发展。
（六）培育和发展不良资产市场
通过将部分或全部不良贷款债权转让给其他机构或个人，商业银行可以有效拓宽其不良资产处置渠道和方式，增加其不良资产处置的市场化程度和多样化选择。同时，通过引入更多的不良资产受让方和服务方，商业银行可以有效促进不良资产市场的供需平衡和价格发现，增加不良资产市场的活跃度和深度，提高不良资产市场的效率和透明度，形成一个健康有序的不良资产市场体系。
三、银行不良贷款转让试点工作的挑战
（一）不良贷款定价难
由于不良贷款的特殊性和复杂性，其价值很难准确评估，导致供需双方在价格上难以达成一致。一方面，不良贷款的本质是一种未来现金流的不确定性，其价值取决于多种因素，如债务人的还款意愿和能力、担保物的价值和可变现性、法律法规的变化和执行效率、市场环境的变化和预期等。这些因素往往难以量化或预测，导致不良贷款的价值具有较大的主观性和不确定性。另一方面，由于我国不良资产市场的信息不对称和缺乏有效的竞争机制，也影响了不良贷款的市场化定价。比如，银行在转让不良贷款时，往往对债权信息掌握更多，而受让方则缺乏足够的信息获取渠道和手段；又比如，由于我国不良资产市场参与主体较少，且主要集中在国有背景的金融资产管理公司等机构，导致市场竞争力不足，难以形成有效的价格发现机制。
二）不良贷款处置成本高
银行在转让不良贷款时，需要承担一定的拨备损失、税收成本、法律成本、交易成本等，这些成本会降低银行的转让意愿和收益。同时，受让方在处置不良贷款时，也需要投入大量的人力、物力、财力等资源，进行债权核实、清收、诉讼等工作，这些工作也会增加受让方的处置成本和风险。
一方面，由于我国目前对于银行不良贷款转让的税收政策还不够完善和优惠，银行在转让不良贷款时需要缴纳较高的增值税、印花税等税费；又由于我国目前对于银行拨备政策还存在一定的刚性要求，银行在转让不良贷款时需要计提较高比例的拨备损失。这些政策导致银行在转让不良贷款时需要承担较大的经济损失。另一方面，由于我国目前对于债权清收、诉讼执行等法律程序还存在一定的效率低下、周期漫长、成本高昂等问题，受让方在处置不良贷款时需要投入较多的时间和精力。这些问题导致受让方在处置不良贷款时需要承担较大的风险和损失。因此，银行不良贷款转让的处置成本高，会影响双方的参与积极性和效益。
（三）不良贷款转让监管缺失
目前，我国对于银行不良贷款转让的监管政策还不够完善和统一，存在着一些法律法规的空白和冲突。比如，对于银行不良贷款转让的主体、范围、条件、程序、标准等方面还没有明确的规定；对于银行不良贷款转让后的信息披露、风险管理、纳税义务等方面也没有明确的要求；对于银行不良贷款转让涉及的债务人、担保人、第三方机构等方面的权利义务关系也没有明确的界定。这些问题导致银行不良贷款转让过程中可能出现法律纠纷和风险，影响其顺利进行。因此，需要进一步完善和统一银行不良贷款转让的监管政策和法律法规，建立健全银行不良贷款转让的规范和制度，保障各方利益相关者的合法权益，维护金融市场秩序。
（四）不良贷款转让社会影响大
银行不良贷款转让涉及到多方利益相关者，如债务人、担保人、受让方、监管部门、社会舆论等，其转让过程和结果可能会引发一些社会问题和风险。比如，银行不良贷款转让可能会导致债务人的还款压力增加，影响其生产经营和生活水平；银行不良贷款转让可能会导致受让方采取过激或非法的清收手段，侵犯债务人的合法权益；银行不良贷款转让可能会导致社会舆论对银行信用管理能力和社会责任感产生怀疑或批评。这些问题可能会影响社会稳定和金融安全，需要引起高度重视和妥善处理。因此，需要加强对银行不良贷款转让的舆情监测和引导，及时回应社会关切，提高公众对银行不良贷款转让的理解和认同，营造一个有利于银行不良贷款转让试点工作开展的社会环境。
四、结论与建议
总之，银行不良贷款转让试点工作是一项有利有弊的金融活动，需要在充分认识其意义与挑战的基础上，制定合理的政策和措施，促进其健康有序地开展。为此，本文提出以下建议：
（一）完善不良贷款定价机制
为了促进银行不良贷款转让的市场化定价，需要建立一个科学合理的不良贷款评估模型，综合考虑债务人还款意愿和能力、担保物价值和可变现性、法律法规变化和执行效率、市场环境变化和预期等因素，确定合理的折扣率或溢价率。同时，需要建立一个公开透明的不良资产交易平台，引入更多的市场主体参与竞价或拍卖，形成有效的价格发现机制。
（二）降低不良贷款处置成本
为了降低银行不良贷款转让的处置成本，需要优化和调整相关政策和制度。比如，在满足监管要求下适当放宽银行拨备政策的刚性要求，增加银行拨备损失核销或返还等灵活性；在满足税收原则下适当减免或免除银行不良贷款转让涉及的增值税、印花税等税费；在满足法治原则下优化和简化债权清收、诉讼执行等法律程序，提高其效率和效果。
（三）强化不良贷款转让监管
为了强化银行不良贷款转让的监管，需要完善和统一相关法律法规。比如，在尊重市场主体自主意愿的基础上，明确银行不良贷款转让的主体、范围、条件、程序、标准等方面的规定，规范银行不良贷款转让的市场行为；在保护市场主体合法权益的基础上，明确银行不良贷款转让后的信息披露、风险管理、纳税义务等方面的要求，加强银行不良贷款转让的监督检查和问责制度；在协调各方利益关系的基础上，明确银行不良贷款转让涉及的债务人、担保人、第三方机构等方面的权利义务关系，维护银行不良贷款转让的法律效力。
（四）关注不良贷款转让社会影响
为了关注银行不良贷款转让的社会影响，需要加强对银行不良贷款转让的舆情监测和引导。比如，在尊重公众知情权的基础上，及时向社会公开银行不良贷款转让的目的、意义、进展、结果等信息，消除社会疑虑和误解；在尊重舆论监督权的基础上，积极回应社会关切和质疑，解释银行不良贷款转让的必要性和合理性；在尊重舆论引导权的基础上，积极宣传银行不良贷款转让的成效和价值，提高公众对银行不良贷款转让的理解和认同。
同时，在尊重市场规律和法治精神的基础上，妥善处理银行不良贷款转让可能引发的社会问题和风险。比如，在尊重债务人还款义务的基础上，合理安排银行不良贷款转让对债务人还款压力的影响，避免造成债务人过度困难或恶化；在尊重受让方清收权利的基础上，规范受让方清收手段和方式，避免侵犯债务人合法权益或引发社会冲突；在尊重银行信用管理能力和社会责任感的基础上，正确引导社会舆论对银行不良贷款转让的评价和态度，避免损害银行形象或信誉。
