创业板5.26上会通过：(通用设备制造业）中集天达控股有限公司
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参考说明：
注1：以上数字以及相关信息均来自中集天达控股有限公司最新的招股说明书（上会稿）和最新的问询与回复文件
本文是吾攀升为您分享原创IPO的第568篇
吾点说
1.公司无实际控制人。
2.李胤辉，1967年生，拥有德国居留权。博士研究生学历。现任（1）中集集团副总裁；及（2）中集集团若干家子公司的董事长或董事。李胤辉先生于中集集团工作已超过十五年，在大型企业管理方面拥有丰富的经验。李胤辉先生于 1991 年获吉林大学分别颁发文学士（历史）学位，于 1997 年获南京大学颁发工商管理硕士学位，又于 2001 年获吉林大学颁发世界经济博士学位。李胤辉先生于 2016 年完成中国国际经济交流中心博士后工作站研究后顺利出站。
3.发行人在空港装备领域承担 3 项国家和地方重大科研项目，获得包括前述“制造业单项产品冠军”和“国家火炬计划产业化示范项目”在内的 21 项国家和地方重要奖项，参与起草 4 项空港装备领域的国家和行业标准，核心技术成果转化显著。
4.报告期内公司资产负债率在66%左右；研发投入在3%左右。
5.报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。
关键信息速览
1.1公司摘要与上市信息
中集天达是全球领先的空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。公司致力于使城市生活更加美好，为全球城市提供高端、智能的服务装备及解决方案，让出行更顺畅、生活更安全、物流更快捷，实现了上述领域高端制造的国产替代，是中国制造的优秀代表。
本次发行概况
本次中集天达发行不超过10,398.78万股，不低于发行后总股本的10%；2021年公司主营业务收入662,042.41万元；2021年净利润
19,729.29万元；预计使用募集资金141,941.18万元。
发行保荐人(亦为主承销商)：中国国际金融股份有限公司；律师事务所：北京市中伦律师事务所;会计师事务所:普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
1.2收入与销售渠道
报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：
报告期内，公司前五大客户情况如下：
1.3募集资金用途
上述项目总投资额196,551.55万元，预计使用募集资金141,941.18万元。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若本次发行实际募集资金小于上述项目募集资金投资需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。若实际募集资金扣除发行费用后超出项目投资总额，可按照中国证监会和深圳证券交易所的规定用于补充公司与主业相关的营运资金。
1.4主要财务指标
1.5吾分析
- 报告期内，发行人主要财务数据比较情况如下：
公司2020-2022年度营业收入分别为607,406.68万元、676,880.79万元和667,192.23万元;2021年公司的毛利率比2020年增长11.44%；2022年比2021年下降1.43%。
公司2020-2022年毛利率分别为23.22%、21.39%和21.23%;2020-2022年公司毛利率逐年下降;下降率分别为7.88%和0.75%。
公司2020-2022年净利润分别为28,182.24万元、13,075.93万元和19,729.29万元.2021年公司的净利润比2020年下降53.60%；2022年比2021年增长50.88%。
公司2020-2022年净利率分别为4.64%、1.93%和2.96%;2021年公司的净利率比2020年下降58.36%；2022年比2021年增长53.07%。
公司2020-2022年流动资产分别为667865.24万元、652689.98万元和724415.52万元;2021年公司的流动资产比2020年下降2.27%；2022年比2021年增长10.99%。
公司2020-2022年非流动资产分别为271,619.31万元、229,577.95万元和228,598.81万元;2020-2022年公司非流动资产逐年下降;下降率分别为15.48%和0.43%。
公司2020-2022年流动负债分别为471,576.68万元、438,742.88万元和496,737.36万元;2021年公司的流动负债比2020年下降6.96%；2022年比2021年增长13.22%。
公司2020-2022年非流动负债分别为93350.28万元、148,036.19万元和131,228.06万元;2021年公司的非流动负债比2020年增长58.58%；2022年比2021年下降11.35%。
公司2020-2022年所有者权益分别为374,557.59万元、295,488.85万元和325,048.9万元;2021年公司的所有者权益比2020年下降21.11%；2022年比2021年增长10.00%。
公司2019-2021年经营现金流量净额分别为85,679.43万元、59,110.6万元和40,550.91万元;2020-2022年公司经营现金流量净额逐年下降;下降率分别为31.00%和31.40%。
公司2019-2021年现金及现金等价物净增加额分别为11,229.2万元、3,015.21万元和11,978.98万元;2021年公司现金及现金等价物净增加额比2020年下降73.15%;2022年比2021年增长297.29%。
公司2020年-2022年资产负债率分别为60.13%，66.51%和65.89%，2021年公司资产负债率比2020年增长10.61%;2022年比2021年下降0.93%。
公司2020年-2022年加权平均净资产收益率分别为7.83%，3.54%和6.52%，2021年公司加权平均净资产收益率比2020年下降54.79%;2022年比2021年增长84.18%。
- 报告期内，公司营运能力情况如下：
2020年-2022年公司应收账款周转率分别为2.43次/年、2.84次/年和2.36次/年，（即平均145天收回应收账款）
2020年-2022年存货周转率分别为2.21次/年、2.69次/年和2.84次/年（即从取得存货到销售为止平均143天）
科创亮点
2.1企业科创地位
发行人同行业竞争中处于相对优势地位。一方面，在技术层面，报告期内，发行人累计研发投入规模达 6.85 亿元。截至报告期末，公司获得授权专利合计 735 项，包括发明专利 246 项。发行人整体的发明专利数量和各主要产品的发明专利数量均高于国内可比上市公司，研发投入规模在国内的可比上市公司中位居第一；另一方面，公司主要产品在市场占有率方面超过国内可比上市公司，位于世界第一梯队，具有竞争优势。根据 2022 年的收入规模，关于旅客登机桥市场，发行人已取得全球第一的市场地位，在中国市场占有率超过 90%、欧洲市场占有率约为 50%；关于物流装备产品以及综合性消防救援移动装备及其配套的其他消防装备，发行人业务规模及市场占有率超过境内主要可比上市公司，处于行业领先水平。发行人逐步实现多品类的高端装备国产替代，并扩大发行人全球化市场空间，让中国制造走向世界。
2.2企业科创投入
截至报告期末，公司在全球拥有701名研发人员，依托庞大的研发队伍和专利储备，公司形成了一系列重要核心技术，包括具备高精度的识别、运动控制和智能防撞技术、飞机泊位引导系统技术和飞机舱门识别定位、堆垛机模块化设计生产及其控制技术、电控液压控制系统等在内的数十项核心技术。
报告期各期，公司研发费用构成情况如下：
2020年度、2021年度和2022年度，公司研发费用分别为22,035.71 万元、22,130.50万元和 22,189.89万元，过去三年保持稳定。公司研发费用主要由职工薪酬费用和研发材料费构成，2020年度、2021年度和2022 年度，前述两项费用占当期研发费用的比例分别为92.29%、90.73%和90.48%。
2.3科创标准分析
发行人选择的上市标准：
发行人符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）对尚未在境外上市的红筹企业“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”的规定。发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.3 条第（二）项所规定的上市标准：“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 5 亿元”。
2.4盈利模式
公司采用直销的销售模式，从售前、售中到售后设置专业销售人员提供一站式服务。
公司直接与销售客户进行洽谈、通过招投标等方式签订协议。公司获取订单方式主要有：①公司通过公开招投标获取订单；②公司通过竞争性谈判获取订单；③公司在空港与物流装备、消防与救援设备行业耕耘多年，积攒了较高的口碑，通过已有合作伙伴推介，获取新客户；④参加各类行业展会并进行产品推广，从而获取订单。公司拥有区域销售团队，销售人员分区域布局管理，各区域销售团队对区域内客户进行拓展、维护、售前和售后服务等工作。根据用户行业特点及不同的需求偏好，销售人员与公司技术人员深入了解行业特性并与客户频繁沟通，研发改进适合用户行业特点和需求偏好的产品提供给客户，该种方式能够满足不同行业不同类别客户的要求，能够对市场实现快速响应。
问询与回复
3.1上市进程
3.2问询
关于其他财务相关问题
招股说明书披露：报告期内，发行人根据可抵扣亏损确认的递延所得税资产金额分别为2,392.79万元、1,370.28万元、1,841.62万元和2,498.86万元；
请发行人说明：报告期内根据可抵扣亏损确认的递延所得税资产的公司主体、亏损金额、亏损原因、预计未来实现足够盈利的可能性，所得税费用的计提是否准确。
回复
发行人说明：报告期内根据可抵扣亏损确认的递延所得税资产的公司主体、亏损金额、亏损原因、预计未来实现足够盈利的可能性，所得税费用的计提是否准确。
（一）存在根据可抵扣亏损确认递延所得税资产的公司主体及其亏损金额和对应递延所得税资产
报告期各期末，存在根据可抵扣亏损确认递延所得税资产的公司主体及其亏损金额和对应递延所得税资产如下：
（二）相关公司的亏损原因、预计未来实现足够盈利的可能性，所得税费用的计提是否准确
1、昆山物流
昆山物流主营业务为仓储输送系统相关设备的生产、销售等。2018 年以前，发行人仓储输送系统相关设备的自主生产处于发展初期，业务规模较小，导致以设备的生产、销售为主营业务的昆山物流处于亏损状态。发行人根据对物流自动化行业发展趋势和自身仓储输送系统业务发展的判断，预计仓储输送系统相关设备的产、销量均会有所增长，昆山物流也会因此受益，因此昆山物流预计能够在未来税法规定的可抵扣年限内取得足够的应纳税所得额以弥补前期亏损，故于 2018 年末根据累计可抵扣亏损金额确认递延所得税资产。
2020 年起，昆山物流开始盈利，前期累计的可抵扣亏损开始收窄，相应的递延所得税资产随之结转。2022 年，昆山物流仍盈利，但纳税调整后的应纳税所得额为负，使得可抵扣亏损和递延所得税资产相应有所增加。
2、廊坊中集
廊坊中集主营业务为机场设备的生产、销售等。报告期内，廊坊中集处于持续亏损状态，主要由其业务规模整体较小导致。由于廊坊中集为发行人机场设备的华北地区生产基地，主要供应航空食品车、平台车等，廊坊中集预计随着发行人空港装备产品协同效应的提升，以及航空业需求从外部环境的冲击中逐渐复苏，其业务规模将逐步扩大并将在未来税法规定的可抵扣年限内取得足够的应纳税所得额以弥补前期亏损，因此廊坊中集于报告期各期末根据累计可抵扣亏损金额确认递延所得税资产。
3、德国齐格勒
德国齐格勒主营业务为消防装备的研发、生产及销售。报告期内德国齐格勒存在的较大金额的可抵扣亏损主要产生自报告期前、历史上形成的亏损，由于德国齐格勒及其子公司经营所在地的税法未对可抵扣亏损的时间期限作出规定，其历史上形成的亏损在以后年度均可用于抵扣应纳税所得额。2021 年，欧洲地区受外部环境变化影响较大，德国齐格勒的生产经营亦受到较大影响，因此产生一定亏损，可抵扣亏损有所增加。2022 年，受俄乌战争等因素的影响，欧洲地区的供应链受冲击较大，原材料和能源价格均有所上涨，因而德国齐格勒消防车的原材料（如铝材等）采购成本和生产成本随之上涨，使得其 2022 年的毛利率同比有所下降，产生一定亏损，发行人出于谨慎性考虑未进一步确认递延所得税资产，并将预计无法取得对应应纳税所得额的部分不再确认为递延所得税资产，使得德国齐格勒可抵扣亏损和相应的递延所得税资产有所减少。
得益于长期的技术积累，德国齐格勒已形成了竞争力较强的产品线并积累了一定金额的在手订单，且外部环境变化的影响逐渐消退，因此德国齐格勒预计未来实现足够盈利的确定性较强，且根据德国齐格勒及其子公司经营所在地的税法规定，亏损利用不存在年限限制，故德国齐格勒于报告期各期末根据累计可抵扣亏损金额确认递延所得税资产。
4、民航协发
民航协发主营业务为机场设备的生产、销售等。自 2020 年以来，全球及国内航空客运量均较以前年度大幅下滑，各大机场和航空公司对食品车、摆渡车的新增和更新换代的意愿均较低。2021 年，民航协发销售的机场设备相对较少，因此当期营业收入较小，由此产生亏损。发行人在空港装备领域处于持续领先的地位，旅客登机桥项目业绩遍布全球各大机场，随着发行人在行业内的进一步深耕，发行人其他空港装备产品如机场车辆等将享受旅客登机桥带来的协同效应，而民航协发作为发行人机场车辆的重要经营主体，业务实力整体较强，因此民航协发预计能够在未来税法规定的可抵扣年限内取得足够的应纳税所得额以弥补前期亏损，故于 2021 年末根据累计可抵扣亏损金额确认递延所得税资产。2022 年，民航协发有所复苏，营业收入有较大增长并扭亏为盈，前期累计的可抵扣亏损开始收窄，相应的递延所得税资产随之结转。
5、上海金盾
上海金盾主营业务为消防装备的研发、生产及销售。2021 年，上海金盾营业收入较前一年增长 19.09%，经营业绩在经历了 2020年的下滑后有所复苏，但一方面因为上海金盾当年收到的政府补助较前一年有所减少，另一方面因为根据财政部、国家税务总局、科技部联合发布的《关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》，上海金盾的研发费用税前加计扣除比例从 75%提高至 100%，以上两方面因素使得上海金盾 2021年营业收入复苏的情况下产生了可抵扣亏损。2022 年，上海金盾继续复苏的态势，经营业绩进一步增长，前期累计的可抵扣亏损开始收窄，相应的递延所得税资产随之结转。
综上所述，发行人根据可抵扣亏损确认递延所得税资产符合企业会计准则和所在地税法的规定，所得税费用的计提准确。
关于分拆上市
审核问询回复显示：（1）香港联交所对中集集团分拆上市关注到：“就物料处理系统业务而言，分拆子公司的产品/服务与中集集团的产品与服务的区别并不显著”；（2）2021年1月25日，发行人完成私有化并于香港联交所退市。香港联交所于2021年7月30日批准了中集集团的分拆提案；（3）发行人私有化退市过程中存在异议股东，相关股东持股数量73,171,000股，持股比例为0.63%。
请发行人说明：发行人选择通过私有化退市而未选择H+A两地上市的原因和商业合理性。
回复
发行人说明：发行人选择通过私有化退市而未选择H+A两地上市的原因和商业合理性。
发行人选择通过私有化退市而未选择 H+A 两地上市的主要原因是发行人为红筹架构企业，无法直接发行 H 股，因此，不满足 H+A 两地上市的先决条件。与此同时，根据中国证监会发布的《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（以下简称“《公告》”）规定，已境外上市红筹企业申请境内发行股票或存托凭证的市值要求最低为 200 亿元人民币以上。发行人在联交所上市期间的的市值水平离《公告》要求的最低 200 亿元人民币市值的标准尚有一定差距，因此如保留香港联交所上市地位，发行人在短期内也无法以红筹架构在境内上市。
此外，受外部环境变化的影响，全球航空业受到不利影响，发行人的业务经营于2020 年上半年经历了较多困难，具体在原材料供应稳定性及完成新订单方面面临较大压力，并主要依靠 2019 年订单来维持盈利。同时，发行人港股股价低迷加上融资途径匮乏，使得发行人难以应对上述风险，并可能进一步影响派发股息的能力。因此，联席要约人决定提出将公司私有化的建议，成功私有化后，可从更长远的角度重新审视发行人经营策略，并确立长期发展目标以代替短期利益。
综上，发行人选择通过私有化退市而未选择两地上市，具有商业合理性。
