随着业绩承诺数量的上升，我国上市公司业绩承诺不达标的风险也会大幅上升。近年来，资本市场出现了“高业绩承诺，高估值，高溢价”以及“低兑现率”的现象。对此，本文以东方精工为案例，选择以业绩承诺风险作为研究切入点，并在此基础上提出风险防控措施，以期为上市公司在并购过程中有效防范业绩承诺风险提供借鉴。
一、行业风险的防控措施
东方精工在并购之前，需要对普莱德所处行业，市场环境进行具体的了解。首先需要了解国家的宏观政策，国家红利政策促使了新能源汽车快速发展。
然而近年来受国家补贴退坡的影响，新能源汽车电池生产成本不断攀升，行业环境较为严峻。在面对较高行业风险的同时，东方精工需要考虑普莱德的盈利能力是否稳定，其后续发展是否能够适应市场。其次，密切关注竞争对手变化情况。
在行业成长期，有大量新竞争者涌入，独立第三方 PACK 企业市场份额被逐渐压缩。普莱德需要对竞争对手发展状况进行调研，便于下一步合理的战略布局。最后，普莱德需要了解行业发展趋势，密切关注政府出台的新政策，预判行业未来发展走向，提前做好风险管理，以应对可能出现的变动风险。
二、并购估值风险的防控措施
1、选择高质量第三方机构进行估值
东方精工选择同致信德作为本次资产评估机构，然而同致信德并非优质第三方估值机构。由于同致信德在多次评估过程中存在未说明收益法的选择依据以及折现率如何确定等违规行为，导致其多次被证监会出具警示函。为降低标的资产的估值风险，东方精工应选择高质量的资产评估机构。
高质量的第三方估值机构拥有更多的专业知识和技能，对于相关信息的搜索也更加全面。上市公司可以以评估机构近几年内的估值溢价率、盈利预测值和实际值之间的差异等数据作为衡量依据，计算综合评价指标，最终选择综合评级高的评估机构。
2、合理运用资产评估方法
目前我国应用较多的资产评估方法为市场法、资产基础法和收益法。在确保融资方提供的信息可靠的前提条件下，可以聘请多家评估机构采用不同方法对并购对象的价值进行评估，并采用评估结果的加权平均值作为最终结果。
要求资评机构给出评估结果产生差异的原因及合理性，披露内容包括但不限于评估方法选择的原因、评估指标选取的合理性、同行业采用的评估指标等。
一旦评估完成，如果有足够证据表明之前的估值存在巨大偏差，也应当重新评估，以避免进一步损失。在选择收益法进行评估的过程中，要根据企业的业务现状，行业情况以及未来发展潜力选择合适的折现率和风险回报率。
东方精工在并购重组中选择收益法进行评估，其评估结果和资产基础法有较大出入。为了追求评估结果的精准，可用市场法对收益法评估结果进行相应的纠正。由于新能源汽车行业发展迅速，且行业波动较大，建议将业绩预测期由 5 年缩短至 2-3 年，以提高收益法的精确度。
三、业绩目标设定风险的防控措施
1、丰富业绩承诺衡量指标
并购双方可以设计多个业绩承诺衡量指标，以多指标来取代单一指标的设定。以财务指标为例，除设定固定利润值外，还可以以合理的业绩承诺增长率、净资产收益率等进行考量，激励企业积极发展，开拓市场。对于普莱德传统的电池生产业务，可以用毛利率、成本费用等作为评价业绩的衡量指标。
在非财务指标上，可以借鉴对赌协议的形式，以股票发行承诺、管理层任职承诺、企业行为承诺等作为评价指标，更全面的衡量企业未来发展能力。此外，由于普莱德属于新能源汽车行业，因此研发能力对其至关重要。可以将研发能力设为业绩承诺考核指标，体现企业的竞争力和未来发展潜力。
2、设置灵活业绩承诺目标
若业绩承诺目标值设定过低，则无法有效激励被并购方提高业绩。若业绩承诺目标值设定过高，则业绩承诺可能难以实现。因此并购方可在原利润值的基础上设置一个弹性区间，允许标的企业实现业绩在区间的上下限之间进行合理的波动，缓冲由于未知风险而出现业绩承诺不达标的现象。
设定多档次的盈利与补偿计划，根据并购标的的实际情况进行奖赏与惩罚，增加企业完成承诺业绩的可能性。在设置业绩承诺目标的过程中，不应忽视国家政策与行业的影响。应综合考虑国家宏观经济政策因素，并参照同行业近期业绩实现与增长情况，灵活调整业绩承诺目标，以激励标的企业管理层限期完成经营业绩。
四、经营风险的防控措施
1、建立协同发展战略
在进行企业并购之后，需要结合并购双方的优势建立协同发展战略，对人力、组织、文化等进行全面的整合，形成一个相互依存、紧密相连的战略体系。依据整合后的资源重新设立发展目标，确定未来发展规划。
在经营协同方面，为了提高企业的盈利能力，获得更多市场份额，普莱德不应通过盈余管理来追求短期经营业绩，而应该注重通过技术创新等方式来提高核心竞争力。在管理协同方面，东方精工应派遣管理人员参与重要的决策，为普莱德制定长期发展规划，督促其及时收回应收账款，减少坏账发生可能性。
并购双方应加强彼此之间的沟通交流，起到监督和配合的作用，而非仅仅是对业绩成果进行验收。在财务协同方面，需要进一步完善财务体系的建设，以派遣财务人员、使用相同财务系统以及建立财务共享中心等方式，实现收入与成本、税收的协同，降低财务风险的发生概率。
2、加强对标的企业的控制
东方精工应加强对标的企业的控制，防止普莱德采取关联交易等短视行为伪造业绩数据，从而损害自身的利益。在并购完成之后，东方精工应及时派遣专业素养高、具有丰富管理经验的高管进入目标企业，在第一时间取得目标资产的经营权，并对其进行有效控制。同时，东方精工应对普莱德的原管理团队人员进行相应的更新，减少管理层为达到业绩承诺而实施违规操作的空间。
最后，东方精工应加强普莱德内控体系建设，为普莱德提供更多的内部控制指导。东方精工应定期对普莱德进行内部审计，在审计时重点关注和盈余管理有关的指标，例如收入确认时间、关联交易、资产减值情况等，以便更有效掌握普莱德的经营情况。
3、做好前期尽调工作
东方精工在签订业绩承诺前，不应盲目依赖“完美”的业绩承诺，而应对普莱德的财务、人力、经营、管理等各个方面做好充分的调研工作，才能有效识别普莱德的关联方交易，提高其经营能力。并购方可以通过多种渠道来了解标的资产信息，例如聘任专业咨询机构对标的企业进行调查。
尽职调查应该重点关注标的资产的实际盈利能力和资产状况，并对可能存在的大风险点进行深入挖掘和分析。其次，可以推荐内部人员协助中介机构参与调查，此举有利于公司并购经验的积累以及并购战略决策的优化。
此外，还可以建立一种循序渐进式的并购机制，即先持有被并购方少量股份然后再对其信息进行逐步掌握，并定期对标的资产前景进行重新评估，从而避免信息不对称可能造成的风险。
五、业绩补偿支付调整风险的防控措施
1、限制业绩补偿方式变更
在设计业绩承诺条款的过程中，应该考虑到不同的补偿方式对相关利益者的保护程度是不一致的。现金补偿能使东方精工股份得以保留，因此可以更好的保护承诺方的利益。而在股份补偿方式下，由于涉及到东方精工的股权，当业绩承诺未达标时普莱德的补偿成本会大幅提高，因此这种补偿方式在东方精工利益保护方面的效果会更好。
从保护上市公司利益角度出发，随意变更业绩承诺补偿方式的行为应该被受到限制。如若不然，补偿方式的随意变动会导致业绩承诺形同虚设，难以达到有效激励标的企业提高经营绩效的目的。
并购双方应协商确定适宜的业绩承诺补偿方式，如果到期未能实现承诺业绩，承诺方应该严格按照承诺条款进行补偿，不得随意更改协议条款。或者仅能由现金补偿改为股份补偿，不得由股份补偿变更为现金补偿。
2、设立二次附加补偿条款
在业绩补偿方案的设计上，由于补偿金额是根据并购交易支付的对价进行计算的，但对于计提的商誉减值准备而言仍然有较大缺口。在大多数情况下，补偿力度要远远低于并购方的损失程度。
因此可以在综合考虑被并购方偿债能力和实际经营能力的基础上，将被并购方需要支付的业绩补偿款等同于并购方的商誉减值金额。在原有业绩承诺条款之外另设二次附加补偿条款，从而缩小两者之间的差距，弥补并购双方的损失。
六、商誉减值风险的防控措施
监管部门应加强对上市公司高溢价并购行为的监督，谨慎对待并购重组中“高估值、高商誉、高业绩”的三高现象，确保商誉初始确认价格的合理性。对于合并过程中存在的暗箱操作现象，监管部门应对其进行严厉打击，以儆效尤。
最后，针对商誉减值现象，监管部门应通过相关的立法强制要求上市公司聘请专业机构每年对商誉进行审计，并定期披露商誉减值测试信息。主要说明可收回金额的确定基础、依据方法、相关预测数据和折现率的来源等，以真实、全面反映上市公司持续经营中面对的不确定性风险。
结语
目前，上市公司并购以及业绩承诺已然成为资本市场上一个热门话题。业绩承诺的产生本意是希望能够降低因信息不对称而造成的并购风险，同时保护中小投资者的利益。
但在实际并购交易进程中，业绩承诺却会导致高估值、高溢价并购现象，使得企业在规定期间无法完成承诺业绩，最终导致并购失败。本文在分析中以东方精工作为个案，提出关于业绩承诺风险的防范对策，希望能够降低并购失败案例的出现。
