违背不竞争承诺，雅居乐陈卓贤被制裁！舆论中的陈氏家族

雅居乐集团6月20日晚间在香港联交所公告，现有股份奖励计划于2013年12月10日采纳并将于其十周年之日，即2023年12月9日届满。由于现有股份奖励计划于本公告日期尚未授出奖励，且公司预期于现有股份奖励计划在2023年12月9日届满前不会根据现有股份奖励计划进一步授出奖励，故现有股份奖励计划已予终止。

董事会认为，终止现有股份奖励计划将降低公司的管理成本，并改善雅居乐的现金流状况。同时，鉴于可提供花红、综合福利待遇及职业发展机遇等其他形式的奖励用以奖励雇员对集团成功作出的贡献，董事会认为终止现有股份奖励计划将不会对集团吸引、挽留及激励人才的能力造成任何重大影响。

值得关注的是，港交所于2023年6月20日晚间对雅居乐原执行董事陈卓贤采取纪律行动制裁及发出指令，事涉雅居乐与景业名邦同业竞争一事。

违背上市前的不竞争承诺

雅居乐于2005年12月在联交所上市，由陈氏家族六名成员经营，并通过家族信托持有雅居乐逾 66%权益，陈卓贤位列其中。

陈氏家族均在上市前对雅居乐作出了不竞争承诺，并在招股书章程中披露了详情，主要规定陈氏家族不得直接或间接从事任何与雅居乐及其附属公司可能存在竞争的业务以及持有权益或以其他方式参与其中。

根据通告内容，2013年末，时任雅居乐执行董事陈卓贤获其儿子陈思铭告知，其将开设可能与雅居乐构成竞争的业务。陈卓贤自述，他有意透过馈赠的方式向陈思铭提供资金，供其开设自己的业务，即景业名邦前身。而陈卓贤获得的口头法律意见是，提供有关资金并不违反其不竞争承诺或其它需履行的责任（包括诚信责任）。

基于陈卓贤所获得的法律意见，2013年11月，陈卓贤以个人名义向陈思铭提供1.8亿元的初始资金，给其创业，陈思铭其后也开设物业发展业务。

2014年3月，雅居乐董事会讨论将陈氏家族四名成员由执行董事调任为非执行董事并签订补充契据，在上述人士不再担任雅居乐执行董事的前提下，解除不竞争承诺。

然而，陈卓贤并未告知董事会有关陈思铭的业务或其以个人名义对之提供资金一事。董事会（当时的所有独立非执行董事）收到法律顾问提供的法律意见，指“有关契据应不会被视为关联交易”后，便批准通过了补充契据。雅居乐也并未就补充契据刊发任何公告或通函或取得独立股东批准。

尽管调任为非执行董事，但陈卓贤并未离开，其仍对雅居乐策略及政策提供意见，也继续可以取得雅居乐的机密资料。与此同时，陈卓贤也继续协助陈思铭发展业务，包括提供进一步资金（连同初始资金前后共 20.7 亿元）及融资担保（合共 5.355 亿元），并担任陈思铭业务旗下两家公司的董事及签署人，并协助融资。

2014年12月，陈卓贤告知陈氏家族其余成员有关陈思铭所从事业务，但对于其从中所担任的角色，陈卓贤并未向董事会披露任何资料。

2018年9月，陈思铭设立全权家族信托持有景业名邦，当中陈卓贤列名为全权受益人之一；2018年10月，陈卓贤向陈思铭的业务收购了有关附属公司。2019年12月，景业名邦于港交所上市。尽管景业名邦的招股书中披露了陈卓贤与陈思铭的关系以及有关业务最初是由陈氏家族出资，雅居乐仍表示，其他董事（包括家族成员）是在收到港交所的查询后才得知陈卓贤向儿子提供资金。

基于上述事实，港交所上市委员会裁定，雅居乐有违反《上市规则》第 14A.45、14A.47、14A.49 及 14A.52 条（当时生效中）。

极力避免违约的雅居乐

进入2023年，雅居乐融资上得到了来自资本市场等各方的扶持与帮助。年初，雅居乐在中债增的担保下成功发行12亿元中期票据；今年3月，雅居乐获得金融机构约23.08亿港元及3693.6万美元的定期贷款；再到5月，雅居乐又一次获授52.57亿港元及4719.13万美元两部分组成的定期贷款融资。

同时，雅居乐境内融资、股权融资同样在推进。去年11月以来，雅居乐已经进行多次配股融资。第一次是在2022年11月16日，其时配售价格为2.68港元/股，筹集资金净额约7.83亿港元；第二次则是在2022年12月20日，募资6.17亿港元。

今年1月11日，雅居乐再度配股融资，这一次的配股价格是2.25港元/股，筹集资金4.89亿港元，主要用于偿还2025年到期的本金为5亿美元的无抵押债券的尚未偿还票息付款、现有债项再融资及一般企业用途。

与此同时，今年雅居乐也宣布成功发行2023年第一期中期票据，总金额12亿元，期限3年，利率4.7%，募集资金将用于项目开发建设和发行人补充流动资金用途。

目前雅居乐仍保持着零违约的纪录，不过流动性危机仍没有解除。截至5月末，雅居乐集团累计实现预售金额为246.9亿元，对应的建筑面积为165.1万平方米，平均价为每平方米14949元。雅居乐明显低于百强房企的平均表现。

那么，陈卓贤扶持儿子创业的景业名邦发展情况如何？据2022年财务数据，景业名邦的营业收入为5.13亿元，归母净利润为-7.219亿元。在盈利能力方面，期内景业名邦销售毛利率下滑至14.3%，而2021年末该指标为28.55%。

在盈利能力显著下滑的同时，景业名邦同样面临较大的流动性压力。截至2022年末，景业名邦的流动负债为66.79亿元。其中，银行及其他借款17.97亿元，而同期其账上现金及现金等价物仅1.87亿元，现金短债比为0.49。

南都·湾财社记者 王艳玲