别了，花瓶独董

■董少鹏

近日，国务院办公厅印发了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）；中国证监会随即发布《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，规划了下一阶段独立董事制度建设的施工图。随着相关部署落地，独董“不独”“不懂”的状况将得到整治，“花瓶独董”难有生存空间，有质量有担当的独董队伍将逐步构建起来，上市公司治理体系将更加完善。

按照一人只能在三家上市公司担任独立董事的原则性要求，以及逐步推行独董占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会的要求，我国5000家左右上市公司需要数以万计的独董人员。这一庞大的独董队伍与最新制度规范对标对表，制定更加积极进取的“攻略”，塑造高质量履职形象，是当务之急。

我国上市公司独立董事制度建立实施以来，为市场规范发展发挥了积极作用，但独董这一职务定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等问题仍存，舆论对此诟病很多。证券法在投资者保护一章中明确规定了独立董事征集股东权利的职权，但关于独董责权利以及监管的系统化制度规范，仍需专门规划设计，并与证券法、公司法的规定相衔接。

在反复调研、汇总各方面意见之后，国务院办公厅印发《意见》，针对性和操作性都很强。按照《意见》要求，上市公司独立董事作为董事会成员，主要发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。根据独立董事独立性、专业性特点，要求其特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督。可以说，决策、监督、咨询三项职责是三位一体的，最终要落实到公正监督、科学决策上，要体现独董的专业才能和道义担当。

这次改革将优化独立董事的履职方式，包括：明确上市公司董事会中独立董事的人数和占比要求，在董事会设立审计委员会，逐步推行独董占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会。同时，建立全部由独立董事参加的专门会议机制，由其对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行前置审议。这一制度安排的目的是，将董事会决策过程置于独立、专业的“探照灯”下，防止独断专行、利益输送，保护中小投资者合法利益。

这次改革对独立董事这一角色的职能进行了再塑造。一是，完善独立董事特别职权，推动独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等职权。二是，健全独立董事与中小投资者之间的沟通交流机制，使独立董事能够采集、吸纳中小投资者的意见，切实代表中小投资者的利益诉求。三是，健全独立董事履职保障机制，要求上市公司为独董履职提供必要条件。四是，丰富证券监督管理机构监管手段，强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理。畅通独董与证券监管机构、证券交易所的沟通渠道，健全独立董事履职受限的救济机制等。如此，独董有哪些权责、如何有效履行这些权责，就有了系统性制度安排。

独董人员要制定“攻略”，提升自身履职能力，防止“翻车”。首先，独董要切实遵守法律规定和职业道德，坚持正直诚信、公正独立的信条。要合理安排工作时间，确保有效履职，坚决不做“花瓶独董”“公关独董”。第二，在独董选任层面，上市公司提名人和独董人选都应当主动规避利害关系，勿被利益绳索捆绑，更不能搞利益输送。证券监督管理机构将依规加强对资格认定工作的组织和监督，上市公司提名人和独董人选都要加强自我约束，要经得住追问和调查。第三，独董要积极主动加强诚信层面的信息披露。独董是上市公司董事会成员，要在涉及上市公司、大股东、董监高诚信的问题上发挥监督作用，推动信息更加透明。

独董在上任前，监管部门对其进行资格审查并公开；上任后，还将进行独立性定期测试，对不符合独立性要求的独立董事依法解聘；将建立独董声誉激励约束机制，将履职情况纳入诚信档案。当然，与其他上市公司高管一样，独董要承担基本的责任约束，若不勤勉履职、损害公司或者股东合法权益，将依法对其追责。所以，独董必须加强自身修炼，用实际行动维护公平公正和诚实信用原则。

这次独董制度改革是上市公司刀刃向内的改革，落实起来面临很多挑战。必须加强全社会的宣传动员，督促上市公司和大股东、高管人员更新观念，接受新的独董履职模式。上市公司大股东要积极地与独立董事们合作，接受监督，把公司治理搞得更好，推动中国资本市场向规范透明开放、有活力有韧性的目标大步迈进。