封面新闻记者 韩建文
6月26日，想念食品股份有限公司（以下简称“想念食品”）在上海证券交易所官方网站上更新了其发行上市审核状态，针对3月30日的IPO问询，想念食品发布了“在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复”。
上交所官网截图
在这份603页的回复中，共涉及9类问题，包括特殊关系经销商、行业与市场地位、产品与收入、对赌协议、小麦供应商、存货与第三方仓储、产能利用率、股份支付等其他问题。值得注意的是，关于特殊关系经销商的问题回复就达到163页，占整份回复内容的27%，可见上交所对其“特殊关系经销商”方面的问题高度关注。
特殊关系经销商引质疑
想念食品表示不存在依赖
针对想念食品特殊关系经销商的问题，上交所指出7个方面需要其进行详细解释说明。上交所表示，想念食品招股说明书显示其销售模式包含经销、直销、代销，经销收入占比分别为92.86%、91.88%、88.94%；想念食品前十大经销商主要为关联方或前员工设立的特殊关系经销商，报告期内（曾经）存在特殊关系经销商收入占总经销收入的比例超过50%，毛利率水平明显高于其他经销商，主要原因为执行不同价格、销售的各品牌产品结构存在差异；另外，想念食品各期挂面采购频次在183次以上的经销商数量分别为21、20、17家，采购数量占比分别为61.58%、65.64%、60.03%；报告期各期其退出经销商189家、387家、364家，占上一年收入比例持续上升......因此需要想念食品说明特殊关系经销商的具体信息，是否存在依赖关系；说明特殊关系经销商销售占比及毛利率较高的原因，是否存在利益输送情形；高频次采购挂面经销商是否为想念食品关联方或前员工经销商；说明退出经销商和收入占比不断增长的原因，是否存在直销客户与经销商终端客户重合情形等问题。
经销商变动情况及其营业收入情况
面对以上问题，想念食品一一作出解释。在特殊关系经销商方面，想念食品表示在公司重塑经销体系的过程中，一部分公司员工在综合考虑了自身对公司产品的认可度、对销售市场的了解以及个人规划、家族发展后，决定自主创业，以员工或者亲属的名义设立商贸公司，申请成为公司的经销商；公司亦通过双向选择的方式考察并接纳了部分有志于从事经销业务的员工转型为经销商。这种方式并不少案件，如已上市的紫燕食品在其招股说明书中也披露有十位担任经销商实际控制人的曾任紫燕食品各区域销售负责人的前员工，紫燕食品向其销售金额占当期营业收入的比例分别为86.61%、84.44%、77.60%；阳光乳业也表示自己二十一家客户中包含公司及子公司前员工离职成为公司经销商、前员工控制的公司成为公司经销商和公司间接股东为公司经销商的情况，阳光乳业向其销售金额占当期营业收入的比例分别为17.63%、18.91%、20.02%。为规范前员工经销商，想念食品表示采取了一系列管理制度和规范措施，截至报告期，想念食品有20家（前）员工（亲属）设立或任职的经销商，1家关联方经销商；其对所有经销商均执行一致的销售管理制度，与所有经销商均独立、真实、公平开展业务，不存在利益输送情形。
主营业务收入按销售模式划分情况
至于关联方和前员工经销商报告期内销售金额及波动原因，想念食品表示2021年度相比于2020年度，其大部分关联方和前员工经销商的主营业务收入呈上升态势；2022年度相比于2021年度，其关联方和前员工经销商的主营业务收入则呈涨跌互现情形。其中关联方和前员工经销商的挂面产品收入在报告期内呈现下降趋势，面粉收入不断上升，与公司经销模式下挂面、面粉收入的变动趋势一致。因此想念食品认为关联方和前员工经销商销售金额变动情况与发行人经销收入总体变动情况相一致，并表示其对所有经销商都执行相同的经销商管理制度，每个经销商作为法人主体自主运营具有独立性；更重要的是，单品类单品牌代理模式在食品经销行业较为普遍，属于该品类经销商的经营习惯和行业特点；公司也需要经销商打开下游市场拓展客户，合作共赢，综上关联方和前员工经销商对想念食品不存在依赖。同样，针对想念食品及其控股子公司、实际控制人及近亲属、控股股东及其控制的其他公司、内部董事、内部监事、高级管理人员、关键岗位人员的流水进行核查，获取了18家（曾经）关联方和前员工经销商银行账户及其法定代表人主要银行账户的流水并进行核查，对公司财务总监、上述关联方和前员工经销商进行访谈后，想念食品也表示经销商与自己及其关联方不存在任何非经营性资金往来。
专注挂面、面粉产品研发
“挂面第二股”胜算几何？
公开资料显示，想念食品成立于2008年，主营挂面、面粉产品的研发、生产和销售。据中国食品科学技术学会2021年统计数据，想念食品在全国24家挂面企业中产量排名第三，占全国挂面合计产量的4%。挂面龙头企业金沙河的产量则占到22%，挂面上市企业克明食品的产量占8%。挂面行业在第三的想念食品，能否成为继行业第二克明食品后的A股“挂面第二股”，目前还是个未知数。
全国挂面企业产量占比排名
在早前想念食品披露的招股书中可以看出，2019年至2021年及2022年上半年，想念食品的营业收入分别约为13.48亿元、19.47亿元、22.23亿元及10.16亿元，2020年、2021年的营业收入同比（较上年同期）增速也从44%放缓到14%。报告期内，想念食品归属于母公司所有者的净利润分别为1.13亿元、1.71亿元、1.03亿元及0.48亿元。对于业绩波动，想念食品解释，2020年，受疫情因素影响，消费者对于食品的居家消费及储备需求增长较大，导致当年公司经营情况良好，期内公司营业收入和净利润分别同比增长44%和66%；到了2021年，随着疫情好转，消费者储备需求有所下降，公司的净利润同比下降约39%。
主要财务数据和指标
在具体公司产品方面，想念食品原味类挂面和面粉产品采取薄利多销的策略，因此毛利率较低；风味类挂面和轻烹饪食品的毛利率较高。以2022年1-6月为例，想念食品原味类挂面、面粉与风味类挂面和轻烹饪食品的毛利率分别为19.34%、6.14%与36.48%、48.92%；而毛利率较低的原味类挂面占比为42.03%，风味类挂面占比则达37.75%，面粉产品贡献了13.82%。
想念食品部分产品
值得注意的是，想念食品的收入大部分集中在河南地区，占比近六成；其也明确表明自己销售区域较为集中，2022年上半年，南阳地区及河南省其他地区的主营业务收入合计占比达57.62%。虽然想念食品表示正在逐步构建全国范围内的销售网络体系，但是无论是渠道还是推广，在外地根本很难看到想念食品的面条，不少网友也直呼“喊上市喊了二十年了，想念的面硬是卖不出去”。偏安一隅势必会制约公司未来业务的发展，但目前暂未看到想念食品明确的推广计划和渠道建设方案，在行业竞争越来越“卷”的背景下，如果既不提升品牌认知度，又不靠创新研发只靠走量的单一产品模式，注定上市道路充满坎坷。
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