深交所6月29日下发关于对ST开元的年报问询函。问询函指出，公司于6月28日披露《关于深圳证券交易所回复的公告》。回函显示，针对暂时性的资金缺口问题，公司具体措施包括：公司第四届董事会第四十次会议于2023年4月14日审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过8180万股（含本数），本次向蔡志华发行股票的募集资金总额不超过3.01亿元（含本数）；公司于2023年4月21日收到蔡志华4,000万元借款；蔡志华、江勇共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以为公司提供借款额度5000万元的融资担保。2023年6月9日，公司披露的《关于深圳证券交易所回复的公告》显示，鉴于股东蔡志华于2023年4月21日收到中国证监会出具的《立案告知书》，可能存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，股东江勇及其一致行动人与股东蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更；鉴于董事会召开后蔡志华被中国证监会立案调查且该事项尚未有明确结论，《2023年度向特定对象发行A股股票预案》尚未提交公司股东大会审议，公司将密切关注蔡志华被立案调查事项的最新进展，根据该事项进展情况并结合市场环境等其他因素统筹考虑推进向特定对象发行股票事项。
问询函要求公司说明前述事项对回函中提及通过向蔡志华发行股份、借款及其为公司提供担保事项的影响，相关事项是否存在不确定性，并充分提示相关风险；说明公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况，是否存在未清偿到期债务的情形，并结合一年内到期负债的偿还期限、偿债计划、融资安排以及公司经营性现金流状况等测算说明是否存在流动性风险。
同时，回函显示，2022年第四季经营活动产生的现金流量净额-5048.81万元，较三季度环比下降80.07%，主要系第四季度支付给校区的代收学员款等较第三季度增加，以及公司于2022年申请退税，并于第三季度收到税收返还929.68万元所影响。
问询函要求公司说明2022年各季度及2023年一季度支付给校区的代收学员款的金额，相关款项支付与收入、成本确认之间的匹配关系以及变动趋势的合理性；说明税收返还的具体事项，具体会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定，并说明相关税收返还是否具有持续性。
此外，问询函还指出，回函显示，改制后，恒企教育及天琥教育总部也存在少量的自营线上业务，恒企教育及天琥教育总部或者加盟校区按照分配到自身的商机名单洽谈学员，促进成交。各方可从前端的商机名单明确生源归属，避免形成竞争。公司与加盟校区签订的《特许经营合同》就合同权益违约进行相关约定：“加盟校区不得出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、课程盗版、贩卖学习账号等严重侵害甲方合同权益的行为。加盟校区承诺：如加盟校区违反本条款，应向公司承担不低于50万元的违约金”。
问询函要求公司说明公司与加盟校区确定分配到自身的商机名单的具体机制和合理性，是否损害上市公司和中小股东利益，生源归属对公司收入、成本确认的影响，是否符合相关规定；结合合同条款，说明公司对加盟校区的约束机制，公司确保加盟校区不会对公司声誉造成不利影响以及公司保障公司业务正常开展的具体措施及其有效性。
