“制造”假央国企：一周变“老板”，被查也能换马甲

假冒央企子公司参与竞标时是否有可能被招标人或真的央企发现？多家中介机构称，被查只是“概率性”问题。（农健/图）

2023年7月19日，南方周末发表《千家假央国企的秘密：百万买身份，假央企变身集团公司》引起多方关注，多家媒体跟进报道。

报道刊发后，电商平台亦开始行动。7月23日，南方周末记者在淘宝平台搜索“挂靠央企”“挂靠国企”等关键词，发现已无法搜索到相关服务商品，原有商品显示“商品过期不存在”。

不过，南方周末记者发现，虽然中介机构一改“明目张胆”，不在商品宣传中写明“挂靠”业务，但丝毫不影响中介机构的业务开展。7月24日，仍有中介在朋友圈发布挂靠央国企的广告：引入国有资本，迈向国企阵营，彰显实力，国资背景提升信誉。而且在闲鱼等平台仍有部分商家打着“国企混改”的名义提供央国企挂靠服务。

一位从事央国企“挂靠”业务的中介告诉南方周末记者，疫情之后手上可供“挂靠”的资源少了很多，现在对国企管得严格，风声尤紧，“想要挂靠，建议赶快下手”。

仍有20家央国企能“挂靠”

7月20日，南方周末记者在淘宝以“国企挂靠”为关键词检索，共有约27款商品涉及该服务。南方周末记者联系了10余家宣称提供央国企挂靠服务的中介人员，根据中介机构提供的“报价单”，至少可以“挂靠”20家央国企。

其中包括：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、中国中煤能源集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国农业发展银行、中国林业集团有限公司、中国蓝田总公司、中国建筑集团有限公司、中国建材集团有限公司、中国机械工业集团有限公司、中国华润有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、中国国新控股有限责任公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国保利集团有限公司、国家电网有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家电力公司、安阳市金属材料总公司。

7月24日，南方周末记者电话联系上述企业，4家直接否认，3家表示“不清楚有这项业务”，1家未作回应，12家电话未能接通。南方周末记者查询相关公告发现，上述20家央国企中，有14家企业曾公布过假冒子公司。

一家中介表示，现在国电、国电投、蓝田、国开、中信挂靠的企业频繁出问题，“直接影响到我的资源，因此这些公司都不建议挂靠”。为了规避风险，中介也会控制一家国企下面挂靠企业的数量，此外，他也不建议直接挂靠二级公司，“太显眼了，很容易出问题”。

中介向南方周末记者表示，现在一般是先在二级公司设立一个三级公司作为夹层，通过这个夹层再挂靠其他企业，但最多不要超过五级。此外，如果不在意是外资，建议优先选择在港注册的央国企，“比较稳”。“因为牵涉到香港和内地两边的机构，查起来和处理起来都比较麻烦。”

从事挂靠央国企生意的中介一般线上推广，采用其它途径付款。（网站截图/图）

挂靠新选择：在港注册的国企

利用香港与内地两套公司注册与管理体系的差异，二者数据不互通，筛查假冒子公司更为困难，挂靠在港注册的国有企业成为最新的选择。

南方周末记者发现，三家中介提供的挂靠央国企名单中，有8家为香港注册成立的公司。包括，中国新型乡村振兴产业投资集团有限公司、中国盛世华夏农业投资发展集团有限公司、中国开放世界建筑工业集团有限公司、中国盛大兴隆机械工业控股集团有限公司、中国中海晟天石油工业集团有限公司、中国强盛恒隆能源建设集团有限公司、中国复兴盛隆电网能源集团有限公司、中国长兴宏达电投集团有限公司。

企查查显示，上述8家企业的最终受益人和实际控制人均为国务院或国资委。据中介介绍，此类企业一级公司一般在境内或香港设立，均由国资控股，二级公司则在香港设立，从三级公司开始就可以在境内设立子公司，挂靠后在一些工商信息平台的股权穿透图中都会显示“国有企业”。香港公司在内地设立公司并不困难，根据《市场主体登记管理条例实施细则》，除常规材料外，需另外提供香港特别行政区投资者的主体资格文件或者自然人身份证明应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件。

企查查信息显示，上述8家中的部分企业在2023年6、7月开始在境内设立多家子公司，7月20日，中国复兴盛隆电网能源集团有限公司100%出资设立元一实业（广东）有限公司，为“国有控股企业”。

根据中介报价，较贵的是一家名为北京中辰信商贸集团有限公司的企业，这家企业是中信集团在香港设立的中信国际产业集团有限公司（已更名为公司注册编号3116975有限公司）的子公司，报价600万一年。不过，南方周末记者发现，中信集团2023年3月1日已在官网发布声明，称中信国际产业集团有限公司以及该企业关联方与中信集团无任何关联关系。（关于挂靠央国企的具体收费情况，详见南方周末报道《千家假央国企的秘密：百万买身份，假央企变身集团公司》）

国家开发投资集团有限公司还在2023年2月打假在香港注册的中国汇金国际集团有限公司（已更名为中国星河投资集团有限公司），该公司股东为“国家开发投资集团有限公司”，但并不是央企，而是一家在塞舌尔共和国注册成立的同名公司。

一周可成央企子公司法定代表人

一位中介告诉南方周末记者，如果确定了挂哪家公司，可以先签署咨询服务协议，付款50%，挂靠进去之后，再签署股权代持协议，付剩余的50%款项。

不论是变更原有公司的股权，还是新注册公司，中介都可以提供相应材料办理，“材料、盖章都是真实的”。但是多数中介还是推荐新注册公司，原有公司转移可能引来尽职调查，风险比较大。

上述中介表示，签订合同后即提供公司注册所需的证明材料，公司注册时间长短取决于各地工商部门，通常在一周左右。根据《市场主体登记管理条例》，对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记；不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记。之后签发营业执照。具体到各地可能略有不同，广东政务服务网显示，企业登记注册法定办结时限为20个工作日，承诺办结时限为1个工作日。

如果挂靠香港公司，流程些许复杂。上述中介称，除常规材料外，另需香港公司出具公证书，大概需要15天，加上注册新公司，整套流程需要20天左右。

上述中介表示，这是建立在“资源到位”的情况下。多位中介表示，自己手里虽然拥有多家可供挂靠的央企，但每家央企可供挂靠的公司数量有限，往往只有一两家，而且为了安全，每家公司可挂靠的数量也有限。如果客户想要挂靠四级公司，但自己手里仅有一家三级公司时，就需要由中介先注册成立一家挂靠三级公司的四级公司，之后再将客户的公司挂靠到这家四级公司，如此一来，便需要两倍的时间。

“卧底”争夺对手央国企资源

一位中介告诉南方周末记者，自己手中的央国企资源属于“三级市场”。

首先由接近央国企内部的人士获得可供挂靠的“一手资源”，之后这些资源会由这些人士贩卖到下游公司，再由中介所在的企业服务公司销售给希望挂靠央国企的客户。“到我们这里，议价的空间已经很小了。”

手中可供挂靠的央企公司资源的多寡便成了各家中介机构的“护城河”。其中一名中介还多次询问南方周末记者是否是同行，“现在同行经常假冒成客户四处打听资源，竞争很激烈”。

在激烈的竞争下，不少中介也提供了配套服务，例如协助提供公司注册材料、辅助注册公司等，有的中介还承诺，除与央企签署代持协议之外，还会与中介公司签署咨询服务协议，如果出现问题，可以协助平移到其它央企，“实在不行没得挂也可以按天数退款”。

不过，中介提供给南方周末记者的一份《委托咨询业务合同》写道，甲方委托乙方（即中介公司）的服务事项为“国企混改咨询及策划、介绍服务”，但其中并未写明平移和退款事宜，只写道“甲方（含目标公司）同时认识到，前述的商业风险与乙方提供的咨询、介绍服务并无任何直接或间接关联，乙方并无向甲方（或目标公司）退还任何数额服务费的义务”。

中介提供的相关股份代持协议。（南方周末记者 宋炳晨/图）

“不乱来，不会被查”

多位中介都承诺，央国企的出资额和出资比例都能自行决定，而且央国企只参股，不参与经营。“不会存在公司项目盈利了，国企来要利润的情况。”

其中一位中介提供的一份《公司股权委托代持协议》写道，标的股权系由乙方（挂靠方）委托甲方（被挂靠方）代持、由乙方实际承担出资责任，标的股权的实际所有权人和出资人均为乙方，标的股权衍生的权益归乙方享有，所产生的一切税费、风险及相关衍生任何法律风险与责任等由乙方承担。目标公司实际由乙方全权负责经营管理，所有人员乙方指派或聘用，甲方不涉及、不参与目标公司及其参控股公司的经营与管理（包括公司印章管理及使用等），目标公司所有决策均与甲方无关。

多家中介机构告诉南方周末记者，被查只是“概率性”问题。

假冒央企子公司参与竞标时是否有可能被招标人或真的央企发现？一位中介直言，被发现的可能性很小——“中铁下面有好几个局，每个局下面还设了很多个项目公司，而且都是独立的。”对方表示，出问题的一般是挂靠后就“招摇撞骗”的公司。“正常开展业务是没问题的，不乱来，一般就不会被查。”

不过，中介表示，如果有任何业务涉及股东权益则需要向股东报备，经过允许后才能开展，尤其是牵涉到金融业务。该中介向南方周末发来的《股权代持协议》写明：“甲方所有对外的融资担保业务及开立电子商业汇票均需向乙方申请，征得乙方同意后方可进行办理，如甲方及丙方及关联公司未经乙方同意擅自对外融资担保，乙方有权解除代持关系。”多位中介提供的股权代持协议都有类似条款。

该中介还提到，挂靠后不能继续向外售卖国企挂靠资源，设立太多子公司，“子公司多了，风险也很大”。

南方周末记者 宋炳晨 南方周末实习生 赵文青