上市公司：股东及董监高“亲属”的重点事项指南

一、 “亲属”在司法及证监会、交易所中的界定

1、直系亲属

我国司法目前对于直系亲属没有明确的界定，一般是指具有直接血缘或婚姻关系的人。

在证监会、交易所相关规则文件中有关“直系亲属”的界定范围为配偶、父母、子女。具体如下：

图示如下：

2、近亲属

我国关于“近亲属”的司法界定如下：

在深交所和上交所相关规则文件中有关“近亲属”的界定范围为配偶、父母、子女、兄弟姐妹。具体如下：

3、亲属

我国关于“亲属”的司法界定如下：

在证监会和北交所相关规则文件中有关“亲属”的界定范围如下：

可以很明显的看出，与之前讲到的“直系亲属”和“近亲属”相比，“亲属”的范围有所扩大。

二、 “亲属”在证监会、交易所中的其他界定

1、关系密切的家庭成员

图示如下：

2、一致行动人

一致行动人中所包括的在投资者任职的董监高“亲属”的界定范围具体如下：

三、“亲属”的限制行为

1、短线交易

限制主体：上市公司持股5%以上股东、董监高，及其配偶、父母、子女。

违规案例：独立董事因其父母在6个月内买入又卖出所持股份被上交所予以监管警示

2023年3月7日，上交所《关于对A公司时任独立董事何某予以监管警示的决定》显示，独立董事何某的母亲于2021年4月16日至2022年6月7日期间存在连续多次买卖公司股票的情况，构成短线交易，违反了新《证券法》第四十四条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.4.1条、第3.4.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

处罚结果：本次短线交易所获收益上缴公司。上交所对A公司时任独立董事何某予以监管警示。

案例分析：董监高的配偶/父母/子女任一发生短线交易行为，不仅要将收益上交，董监高本人还得承担亲属违反规定的后果。

注意：虽然在法规中短线交易所涉及的亲属范围仅规定为“配偶、父母、子女”，但实际上因为该条还包括“利用他人账户持有的股票”，所以在实践中亲属的范围也会根据案例的具体情况进行扩大，其他亲属在六个月内买卖股票的行为也存在被认定为短线交易的可能。

2、大股东减持

限制主体：上市公司大股东及其一致行动人

3、任职限制

（1）独立董事任职

限制限制主体：上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系

（2）监事任职限制

限制主体：深交所和北交所上市公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属

4、股权激励对象的限制

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象”。

但在创业板、科创板、北交所中规定若上述主体“作为上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象”。

5、首次公开发行证券网下配售对象的限制

限制主体：股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员

1、申报亲属身份信息

交易所为便于对上市公司董监高等主体所持本公司股份及其权益变动进行管理，要求上市公司董监高向交易所申报其个人身份信息时，一同申报其亲属的身份信息。

报送主体：深交所要求董监高一同申报其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息；上交所要求董监高申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息。

2、报送关联人名单及关联关系的说明

报送主体：上市公司董监高、大股东、实控人及其一致行动人

证监会及交易所相关规则对关联人的认定范围如下：

3、内幕信息知情人登记、自查

当上市公司发生如重大资产重组、高比例送转股份、证券发行、股份回购等重大事项时，需要向交易所报送相关内幕信息知情人档案。

“配偶、子女和父母”作为天然的内幕信息知情人进行登记、自查。至于其他的亲属是否需要作为内幕信息知情人登记，需视内幕信息的实际扩散情况而定。

五、“亲属”的其他关注事项：

1、股权分布不再具备上市条件的判断

判断主体：上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；深交所和北交所上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，上交所上市公司董监高及其关联人

2、同业竞争关系的界定

认定主体：控股股东和实际控制人的直系亲属、近亲属

3、IPO共同实际控制人认定

认定主体：实际控制人的配偶、直系亲属

4、北交所IPO形成的限售股锁定要求：

锁定主体：上市公司控股股东、实际控制人及其亲属

小知识：

1，董事买入公司股票后，其兄弟姐妹6个月内卖出公司股票，是否构成短线交易？【深主板】

答：根据新《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”该董事的兄弟姐妹卖出股票不涉及董事“利用他人账户持有的股票”的，不构成短线交易。（参考下图）

2，高管的近亲属增持完成后要报备到上交所吗？【科创板】

答：法规目前没有登记和备案方面的强制要求，自行安排处理即可。

3，《减持股份实施细则》规定大股东董监高通过集中竞价减持股份需要提前15个交易日予以公告，请问，若控股股东存在一致行动人，该一致行动人为控股股东近亲属，持股未超过5%，且无其他承诺，该一致行动人通过集中竞价交易减持首发前股份，是否需要提前15个交易日预披露？【深主板、创业板】

答：深交所发布的《深交所就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>答记者问》第八条的解释为“构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定”。因此，大股东的一致行动人应当在实施减持前15个交易日预披露减持计划。（参考下图）

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