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证券时报记者 谭楚丹
公司债与企业债迈入新时代。
继10月20日监管部门发布有关公司债券（含企业债券）业务规则后，10月21日上交所又举办了业务培训，主要面向券商的债券承销、承做、质控人员。
此次多条业务指引的修订受到业内关注。其中，为强化公司债券（含企业债券）发行准入监管，提升审核透明度，上交所修订《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（下称“《指引3号》”）。
有业内人士表示，从上述指引可看出，企业债募资用途基本上沿用原来要求，而城投类企业的审核则被进一步细化。
明确企业债功能定位
10月20日，上交所发布20项公司债券（含企业债券）业务规则，涵盖发行上市审核、发行承销、存续期自律监管和投资者适当性管理等全条线的主要制度安排。上交所表示，已在规则、业务、技术和市场方面做好准备，相关承接工作将平稳实施。
证券时报记者获悉，就在次日，即10月21日，上交所围绕上述规则举办了业务培训，旨在加强市场对规则及业务安排的理解。
其中，围绕公司债券（含企业债券）的审核重点关注事项，上交所相关人士对《指引3号》进行了详细解读。据上交所相关人士表示，本次《指引3号》的一大修订重点，在于增设“募集资金用途”专章，明确了企业债的定位，同时进一步加强对公司债券募集资金用途的准入把关。
根据《指引3号》，企业债券的募集资金重点用于国家及地方重大战略支持的重大项目建设，包括但不限于九个领域，比如科技强国战略、区域重大战略、新型城镇化建设工程、现代服务业新体系建设等。
同时，监管鼓励企业债的发展方向，即鼓励发行中长期企业债券为项目建设提供资金支持，并可视情况设置分期偿还等特殊条款。
在募投项目资金比例要求方面，《指引3号》明确了公司债券募集资金原则上用于募投项目的规模不得超过该项目总投资额的70%。企业债券可以将不超过募集资金总额的30%部分用于补充流动资金等其他用途，中国证监会和上交所另有规定的，从其规定，企业债券募集资金用于固定资产投资项目的金额不得超过项目资金缺口。
在募投项目的收入要求上，《指引3号》强调，公司债券投向的固定资产投资项目收入应主要来自市场化销售或运营收入，不得来源于土地预期出让收入返还，且募投项目不得回售给政府部门。募投项目收入中的财政补贴占比不得超过项目总收入的50%，且相关财政补贴应当符合《预算法》等有关规定。
对城建企业细化审核
有关城投企业发债的审核要点，是债券圈内人士的关注焦点。根据证券时报记者此前获悉，一直以来交易所对城投债的主基调为“调结构、控增量、盘存量”。
10月20日发布的公司债券（含企业债券）系列规则多次提到“城市建设企业”，据上交所定义，城市建设企业是指主营业务主要为市政基础设施项目建设与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业。
21日，上交所相关人士表示，此次《指引3号》加强了对城市建设企业的准入把关。
据悉，主要从事城市建设的地方国有企业申报发行公司债券，应符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增地方政府债务。
如果城市建设企业发行人存在四大情形之一的，应结合自身所属层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等评估自身经营和偿债能力，审慎确定公司债券申报方案。四类情形具体包括：扣除重点关注资产后资产负债率超过85%；扣除重点关注资产后总资产规模小于100亿元；发行人政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例超过50%；触发多项该指引重点关注事项的弱资质主体。
可以看到，上述四类情形的前三类均与“重点关注资产”相关。所谓“重点关注资产”指包括公益性资产，未缴纳土地出让金的土地使用权，无证土地、房屋等。上交所相关人士表示，城投类企业在申报时需要提供会计师事务所出具的上述资产说明文件。
如果发行人政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例超过30%的，发行人应充分披露政府性应收款的主要债务方及关联关系、款项形成原因、报告期内的回款情况、后续回款相关安排，以及对自身偿债能力的影响。
对于已完工代建开发成本挂账三年及以上且可能导致政府性应收款项触发上述提到的“占扣除重点关注资产后的净资产比例超过50%”的，发行人应当充分披露已完工但未结算的原因及其合理性。未能说明合理性的，发行人应当审慎确定公司债券申报方案。
新增“商誉”标准
《指引3号》还有多个主要修订重点值得关注。根据上交所相关人士表示，此次参考企业债先进经验完善对发行人信用水平的核查要求。《指引3号》明确将“信用中国”网站等作为发行人信用水平核查的必要方式，强化对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员失信行为的信息披露和核查要求。
另外，进一步细化相关信息披露与核查要求。上交所相关人士谈到，根据审核实践，举例式列举应当划分为非经营性往来占款的款项明细，进一步规范发行人款项分类标准等。
同时，新增“商誉”标准。发行人最近一期末商誉账面价值超过总资产30%的，发行人应充分披露商誉的形成原因、形成的商誉金额的确定方法及合理性、报告期内增减变动情况、商誉减值准备计提情况以及减值测试过程与方法。
存在商誉减值风险的，发行人应在募集说明书中作风险提示和重大事项提示。
