用个人收款码代收公司账款，大股东被判偿还百万……

来源：人民法院报

付款扫一扫，已经成为绝大多数人的支付习惯，越来越多的企业也在日常经营中采用支付宝、微信等电子收款码收取款项。然而实践中，收款码有个人收款码，也有企业资质申请的商业收款码，不同种类收款码的申请条件和应用场景都有所不同。

那么，如果公司股东长期用个人收款码代收公司营业款，代收的企业营业款又没有全部转到公司账户，这种股东依托个人账户主导公司对外收支的行为，将产生怎样的法律后果？股东和公司是否构成人格混同？

近日，上海市虹口区人民法院（以下简称上海虹口法院）审理了这样一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件。

案件回顾

自2009年起，乐宏公司便开始向跃桦公司承租上海市某房屋。承租后，乐宏公司将房屋分割改造为白领公寓，向个人出租，以此盈利。双方于2015年签订了一份租赁合同，2018年合同到期后，双方未再签订书面续约合同。

直到2020年，双方因是否继续租赁产生矛盾，协商不成，跃桦公司将乐宏公司诉至上海虹口法院，要求解除双方租赁关系，乐宏公司返还房屋，支付租金、房屋使用费等共计140余万元。法院审理后支持了跃桦公司的诉请。

然而判决生效后，乐宏公司却迟迟不履行付款义务，跃桦公司只能向法院申请强制执行。执行过程中，乐宏公司向跃桦公司返还了租赁房屋，该付的钱款却分文未付。法院经执行，没有发现乐宏公司名下有可供执行财产，只得依法裁定终结本次执行程序。

多年来，乐宏公司承租房屋后，再转租，利润空间大，每月有盈利，为何公司名下会没有财产呢？这让跃桦公司百思不得其解，就在整理收回来的房屋时，跃桦公司发现了其中的蹊跷之处。

原来乐宏公司在房屋里遗留了大量的收款凭证和月度收支表，以及出租房屋时收取租金等的微信、支付宝收款码。乐宏公司收取营业款，本应通过企业资质申请的商业收款码，但上述收款码却是乐宏公司的股东王先生的个人收款码，所收钱款亦是直接提现至王先生个人银行账号。王先生通过该个人银行账号偿付公司对外债务、支付公司股东分红和公司日常开支，同时通过该账户支付个人消费。

跃桦公司认为王先生的行为导致其本人与乐宏公司财务混同，造成公司名下无财产可供执行的假象，严重侵害了债权人权益，于是将王先生起诉至上海虹口法院，要求王先生对乐宏公司的140万元债务承担连带清偿责任。

法院审理

审理中，王先生辩称，2017年初，为了方便公司日常经营，自己曾向支付宝、微信平台申请商业收款码，但由于两平台无法生成以公司为名称的收款码，这才申请了个人收款码，用于收取公司营业收入。

王先生还称，虽然是个人收款码，绑定的银行账户也是个人的，但该收款码仅用于收取公司营业收入，所收款项悉数用于公司的日常经营。自己另有个人日常使用的支付宝和微信账号，因此，公司的收款账号和其个人的账号相互独立，自己不存在抽取、挪用公司资产，恶意逃避公司债务的行为。近几年受疫情影响，房屋租赁市场整体下滑，公司是因为经营不善，导致没有财产可供清偿。

对此，跃桦公司并不认同，其辩称，相关证据显示，王先生作为股东长期使用个人账户收取公司营业收入，供个人占有、使用，且公司从未作相应的财务记载，导致王先生与公司财产混同，严重损害了债权人的利益，应承担连带责任。

法院判决

上海虹口法院经审理认为，本案争议焦点在于，乐宏公司与王先生是否构成人格混同。

首先，根据公司法、会计法等相关规定，公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司应当使用单位账户对外开展经营活动，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。

本案中，王先生以自身名义注册微信、支付宝账号并申领相应收款码用于收取乐宏公司的营业收入，同时与自己的银行账户绑定。根据乐宏公司的银行账户明细来看，王先生只有在公司需要缴纳公积金、宽带费时才将相应数额的资金转入公司账户，除此之外，公司账户基本没有收入。因此，王先生并未将收取的乐宏公司营业收入全部转入公司账户，而是实施了将公司财产记载于自己名下的行为，公司财产的独立性严重受损。王先生辩称无法以公司名义申请收款码，但未提交证据证明，且与常理不符，法院不予采信。

其次，根据王先生提交的支付宝、微信交易流水，公司营业收入近250万，其中微信交易流水中频繁出现零钱提现的操作，结合该账号绑定银行卡的交易明细，存在大量消费、理财、还款、贷款还本、贷款还息等支出，甚至还有多笔款项汇入王先生名下其他账户。而王先生未能对前述资金的支出与乐宏公司的关联性作出合理解释，亦未能证明乐宏公司就该等资金作财务记账。

综上，王先生主张微信账号、银行账户为乐宏公司专属收款账户、所收资金均用于公司日常经营，与事实不符，王先生系实施了无偿占有、使用乐宏公司资金的行为，持续时间较长且未作财务记载，导致公司财产与股东财产严重混淆，从而乐宏公司缺乏独立意思和独立财产。

最终，法院认定王先生实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，导致跃桦公司合法债权无法得到实现，利益受到严重损害，依法判决王先生应对乐宏公司的债务承担连带清偿责任。（以上公司名、人名均系化名）

法官说法

一、财产混同是人格混同的根本表现

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格是股东有限责任的例外情形。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，关键在于认定公司财产与股东财产是否混同且无法区分。

在特定情境下，公司一旦丧失独立财产权利、缺乏意思表示的能力与途径，公司人格“形骸化”，公司便可能沦落成为股东或其他关联主体操控经营的代理工具或者牟利逃债的盾牌。

二、股东与公司构成财产混同的判断标准

股东与公司之间的财产混同，即公司自身财产与股东自有财产相混合，打破了彼此资产隔离的“藩篱”，使得各自责任财产边界不清、财产权属模糊的一种法律状态。判断股东与公司是否构成财产混同，应立足于公司财产独立的制度架构，着眼于股东与公司之间的资金交易往来是否实质减损公司利益，综合考量多重因素，包括公司是否具备独立的财务会计核算体系，公司财产是否记载于公司名下并由公司掌控支配，股东与公司之间的资金往来或代收代付行为是否进行规范的财务记载等。

三、公司人格否认的法律后果

公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司人格否认带来的直接后果即突破股东有限责任，突破合同相对性及股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

来源：上海虹口法院

作者：李芸、姜叶萌