每经记者：李蕾 每经编辑：赵云
一笔几年前的股权转让突然受到监管的关注和问询，竟是因为给所谓“第三方”的天价佣金和交易方式？这也在行业内引发轩然大波。《每日经济新闻》记者调查发现，其中另有隐情。
2020年，知名并购机构东方高圣担任GP的锦圣基金将持有的2000万股上市公司金城医药股份转让给另一家知名私募上海睿亿，总金额为6.76亿元。蹊跷的是，这笔股权转让约定给第三方、一家名为华政亿文的拍卖公司的佣金高达1.16亿元，占到了整个交易总额的近20%，远超行业标准。金城医药也因此收到交易所的问询函。
有知情人士向记者指出，这笔通过公开拍卖进行的股权转让，转让方锦圣基金与受让方上海睿亿此前已经中间人介绍有过接触、并且已经达成了初步意向，而并非是金城医药在给交易所回复中所指的这笔交易由华政亿文促成。
更值得玩味的是，从2020年5月起，一则关于“金城医药正在建设一条200吨/年的尼古丁生产线、投产后利润将十分可观”的传言在市场广泛流传。再加上公司同步推出了回购计划，一套组合拳下来刺激股价在短短2个月实现了翻倍。而在该消息流传的近半年时间内，该公司大股东、高管纷纷减持，锦圣基金更是累计套现约10亿元，只留下在山顶接盘被套的散户还在苦苦等待。
既然已经提前接触并且达成意向，那么股权转让为何要采用公开拍卖的方式进行？第三方拍卖公司凭什么能得到1.16亿元的天价佣金？当年的尼古丁概念+股票回购这套组合拳，是否为了配合大股东和高管减持？记者就此展开调查，并多次询问金城医药、东方高圣和上海睿亿等交易各方，截至发稿尚未得到回复。
一场公开拍卖的天价佣金
2020年7月，一则大股东锦圣基金协议转让金城医药的拍卖在阿里拍卖平台火了。
根据详情页面，当年7月7日15时起至18时，锦圣基金将在阿里巴巴旗下资产处置平台进行协议转让竞价活动，欲将持有的全部金城医药股份以27.19亿元、折合每股约29.995元的价格“出清”。
不过，这场拍卖以无人出价、竞价失败而告终。
公开资料显示，北京锦圣投资中心，也就是锦圣基金成立于2014年8月，最早是由北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（以下简称东方高圣）与淄博金城实业投资股份有限公司共同出资设立，由东方高圣全资设立的达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任执行事务合伙人。
东方高圣是业内知名的并购机构，号称“大健康并购专家”，官网显示其成立于2012年，是一家专注于Bio-Tech领域的精品投行，成功操作并购案例200余例、并购交易总额超1000亿元。
金城医药则是国内头孢侧链中间体和生物原料药的双龙头企业，成立于2004年、2011年上市，目前总市值在80亿元左右。锦圣基金此时的主要LP金城实业就是该公司的控股股东。
到了2015年初，招商财富、德融资本、上海祥佑、上海盟敬作为有限合伙人加入锦圣基金，其中招商财富以其管理的招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号专项资产管理计划出资10.41亿，是最大的LP。自此，锦圣基金的总认缴出资额已经增加至16.66亿元。
锦圣基金合伙人情况（来自基金合伙协议）
根据金城医药的财报，截至2020年年中，锦圣基金是该公司的第一大股东，持股9064.38万股、持股比例23.06%。
第一次拍卖失败之后，锦圣基金并没有放弃，很快就“再接再厉”采取了第二次行动，在7月16日对持有的2000万股金城医药股份再次进行了拍卖。这一次，竞拍以5.6亿元、折合每股28元的价格成交了。
有意思的是，根据金城医药第二天披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，协议股份每股转让价格为33.82元，本次转让交易价款共计人民币6.76亿元。
那么相比竞拍结果，公告的交易价格为何从28元/股提升至33.82元/股？交易总额多出来的1.16亿元是怎么回事呢？在金城医药给交易所的回复中我们找到了答案：这是受让方上海睿亿向第三方拍卖公司支付的佣金。
专业投行财务顾问费仅0.3%，拍卖公司却要收近20%
近日，深交所向金城医药发出了问询函，表示收到投资者反馈称，上述股份转让的价格实际为每股28元，与该公司披露的转让价格与实际不符，同时要求说明这笔转让的佣金条款设置是否合理。
金城医药在回复中表示，锦圣基金分别于2020年6月17日、7月15日与阿里拍卖平台授权的拍卖公司华政亿文签订合同，先后两次通过阿里拍卖平台拍卖锦圣基金所持有的金城医药23.05%和5.11%的股份。其中，第一次拍卖流拍，第二次拍卖由上海睿亿成功竞拍。
该公司进一步解释称，在锦圣基金与华政亿文第一次合作之前，阿里平台没有拍卖上市公司股份（司法拍卖除外）的先例，交易双方对能否促成拍卖事项并无经验可以借鉴，华政亿文承诺在该次招拍挂的过程中集中所有资源推动意向受让方参与竞拍。
拍卖平台截图：华政亿文的拍卖标的几乎都是专利或商标，价格通常在1000~2000元不等
有业内人士向监管机构反映了这笔交易存在的问题，对此深交所投资者教育中心的反馈也显示，锦圣基金此前委托华政亿文寻找协议受让金城医药股份的受托方。而之所以给该公司支付佣金，是为了尽快促成交易。
那么，事实果真如此吗？
一位知情人士向每经记者透露，此前东方高圣确实委托了华政亿文寻找投资者为其出售股份，但后者并没有找到合适的投资人。在此期间，另外的第三方出现了，那就是华泰证券和其他中间人。
2020年7月3日的一封邮件显示，华泰证券人员通过另一名中间人引荐接触到东方高圣，并安排了上海睿亿的相关人员与高圣投资的投资经理进行交流。
7月8日，上海睿亿已经前往金城医药尽调，参会人员包括了华泰证券工作人员，东方高圣董事长仇思念、管理合伙人安落白，金城医药的董秘和证代等。尽调后上海睿亿又与金城医药进行了一对一交流，沟通了具体投资意向，而睿亿的投资意向符合与东方高圣及其控股持有基金之前的口头约定。
由此可见，交易双方早就在中间人和华泰证券的安排下进行过接触，甚至还去金城医药进行了实地调研，也有具体的投资意向。而这一切与华政亿文并无关系，金城医药在公告中对此也只字未提。
更有意思的是，为了给华政亿文提供“首次推动上市公司股份拍卖（司法拍卖除外）以及全国范围内挖掘潜在交易方的回报”，交易双方还针对佣金进行了约定：如果竞拍成功价低于股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折的，华政亿文将促成竞买方与锦圣基金按照股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折的价格成交，但要求将成交价与竞拍价之间的差额部分作为佣金支付给华政亿文。
而根据上述材料，如果华泰证券成功撮合交易，那么东方高圣需要支付给其子公司——华泰联合证券0.3%的财务顾问费，同时支付给上述中间人0.2%的财务顾问费。相比约定支付给华政亿文的占到交易总额近20%，专业投行和第三方拿到的可以说是九牛一毛。
罗生门：被豁免的1.16亿，是否涉嫌利益输送？
在什么情况下，股权转让需要通过公开竞拍的方式来进行？
志霖律师事务所高级合伙人路达告诉每经记者，对股权进行公开拍卖的情形一般是司法拍卖，仅出现在仲裁或者诉讼程序后的强制执行阶段。
上海汉盛律师事务所律师王丽则表示，基金所持股权为上市公司股权，而上市公司股权显然可以通过二级市场、大宗交易的方式进行股票变现，这种交易方式一般认为是更为公开、便捷，交易涉及的费用也相对固定、透明。
“相比之下，协议转让显然比拍卖的方式效率更高，但是同时由于协议转让较为普遍，行业惯例更为明确和透明，监管机构对此的监管经验也更丰富。拍卖平台是新兴的交易方式，相对而言有更大的操作空间。”路达指出。
而在上述知情人士看来，正常的一笔协议转让，却一定要走拍卖流程；华政亿文在这笔交易里的角色如此模糊，按约定却能拿到不合理的天价佣金，可谓煞费苦心。
“1.16亿佣金甚至构成了协议转让过程的对价交易，如果以后大家都这么做、事后再随意走一个补充协议或者合同的过场，这是对市场价格公允性的一种侵害。这笔交易背后的故事到底是什么，是否有人涉嫌侵吞基金财产，又是否涉嫌利益输送？”他质疑道。
王丽对此指出，针对拍卖交易涉及佣金费用的收取，法律给出了5%的指导性合理比例，但并未禁止各方当事人约定佣金更高或不同的比例。不过，通过拍卖的方式处理上市公司股权，从后期实际交易的过程可以看到佣金收费比例接近20%，“成本是否相对较高，值得商榷”。
路达也坦言，基于目前的信息来看，这一项交易的佣金金额显然不符合市场的交易惯例，容易引人遐想。
颇为戏剧性的是，根据金城医药给交易所的回复，上海睿亿管理的攀山六期基金受让标的股票后，金城医药于2020年度进行了商誉减值计提准备、公司净亏损近5亿元，股价较受让时也大幅下跌。攀山六期基金收益不及预期，上海睿亿无力支付华政亿文款项。经各方多次线下以及通讯沟通，今年年初（2023年1月）华政亿文同意豁免支付佣金的义务，并且上海睿亿、锦圣基金同意今后五年授权华政亿文为其两方自身及其管理的基金在资产拍卖过程中的独家处置服务机构。
多位业内人士在接受每经记者采访时表示，一个多亿的佣金，说约定就约定、说豁免就豁免，“太儿戏了，很多上市公司一年的净利润都没有这么多”。
而在每经记者获得的锦圣基金清算财务报表中我们却看到，基金费用中，拍卖服务费及佣金累计金额达到1.21亿元、中介机构服务费74.81万元、管理人费用47.83万元。也就是说，在锦圣基金清算时，给第三方拍卖公司的佣金是被计算在内的，并且由锦圣基金支付，而非公告的上海睿亿。
那么金城医药为何又在公告中披露这笔佣金已被豁免？到底哪个才是事实？
概念+回购组合拳下，大股东与高管“胜利大逃亡”
通过公开拍卖的方式来转让股权，显然不是一个优质选项，而是锦圣基金在多方权衡之下做出的应对。
根据锦圣基金的合伙协议，该基金的经营期限为营业执照签发之日起四年，延长不得超过一年。也就是说，该基金2019年8月已经开始进入清算期，退出和LP变现的压力已经近在眼前。
另一方面，锦圣基金投资的上市公司金城医药在2017年高溢价并购了北京金城泰尔制药有限公司（原“北京朗依制药有限公司”），产生了11.7亿元的巨额商誉。近年来，由于金城泰尔连续几年未能完成业绩承诺，金城医药已经先后两次计提了1.22亿和2.89亿元商誉减值，后面还有更大的“雷”有可能被引爆，从而波及基金的退出。
在这把达摩克利斯之剑正式落下之前，锦圣基金迫切需要赶紧找到接盘方，急切之下找到了第三方拍卖平台，于是有了前面提到的这场“天价佣金”闹剧。
但再把时间拉长就能发现，这或许只是金城医药大股东和高管“撤离”计划的其中一步。
从2020年5月起，有关金城医药要涉足尼古丁项目的信息在当地政府网站、交易所互动易以及股吧等论坛上持续发酵。
彼时有消息称，该项目年产200吨烟碱（尼古丁），国内同类项目少，市场前景非常可观；有券商也在投资者会议时表示，市面上尼古丁的价格约1000万/吨，据此计算尼古丁项目将给金城医药带来20亿元左右的销售收入，这对于2019年全年营收不足30亿元的金城医药来说无疑是一笔巨额营收；同时市场上不断有看好的声音出现，有研报将金城医药称为“隐形冠军”，有KOL公开喊出该公司是“电子烟用合成尼古丁未来世界龙头”，一时间市场情绪躁动起来。
紧接着，金城医药开启了第三次股份回购，宣布以不超过4500万元、不超过35.00元/股的价格实施股份回购计划，为火热的市场行情再添一把火。
在概念炒作+股票回购的组合拳之下，金城医药的股价可谓“一飞冲天”，从5月初的不足20元一路上涨至7月底的超过40元，轻松翻倍。期间最高涨幅达到近130%，大幅跑赢同期大盘指数和医药行业指数。
就在市场对金城医药尼古丁项目讨论得如火如荼之时，事件的主角却长达半年时间内都没有发布任何公告来解释或澄清，反倒多次在互动平台上回复投资者关于该项目的提问，引发更大关注。对于这样的做法是否涉嫌信披不规范甚至违规，彼时也有大量讨论和质疑的声音。
与此同时，一场大股东和高管的“撤退”正在暗中进行。
从5月27日到29日，金城医药董事、总经理张学波先生和副总经理、董事会秘书朱晓刚都通过集中竞价减持公司股票，其中张学波共减持120万股；6月，大股东金城实业及一致行动人赵鸿富减持513万股；7月中旬，该公司两位副总经理和财务总监也在40元/股的高位减持。根据每经记者的不完全统计，几名高管合计套现逾1.8亿元。
而该公司的第一大股东锦圣基金，从2020年5月底到当年11月底金城医药正式发布公告回应尼古丁项目期间，累计减持超过3798.12万股、套现约10亿元。
针对金城医药前期尼古丁项目不公告的做法，有律师对每经记者指出，对于重要的市场传言，如果是上市公司的重大事项应及时披露，如果是谣传则应及时澄清。如果再配合推出回购计划、大股东和高管一系列精准减持的动作，就令人质疑是否存在利用上市公司资金维护股价、掩护高管及重要股东减持之嫌。
令人唏嘘的是，在2020年7月达到43.87元/股的高点后，金城医药的股价开启下跌模式，一路回落至2021年初的15元左右。此后该公司继续凭借烟碱项目和子公司拿到电子烟专卖生产许可证等多重因素利好，股价多次回升至40元以上，但每次又会迅速回落，随后进入漫长的阴跌。随着电子烟新国标落地实施、合成尼古丁受限和市场开始进入“冷静期”，目前在20元/股左右徘徊。
几涨几跌之间，似乎所有都回到了起点。只有在山顶接盘被套的散户，还在苦苦等待不知何时能到来的尼古丁业务“放量之年”。
每日经济新闻
