前面的文章中，大丰分享了企业引入新股东时的一些机制和原则，当新股东进入时，避免不了要分股权，一个自然人、企业或组织要想获得另一个企业的股权，通常有两种形式：一种是股权转让，另一种就是增资扩股。
很多人对这两种方式不是很理解，尤其是增资扩股，涉及到的点太多，计算过程也比较复杂，更是让人摸不着头脑。这两种方式有什么区别？又如何应用？
一、 区别
主要就是以下4点：
1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金归股东个人所有，其性质是股权的一种变现行为。增资扩股中资金的获得者是公司，而非某一个特定股东，资金的性质是公司的资本金。
2、对公司的影响不同。股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，公司法对股权转让的限制规定，注重保护的是公司的人和性。增资扩股往往不仅会增加股东，也会增加公司的注册资本，就为公司带来了新鲜的血液，也使公司的资金实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务。所以，增资扩股主要涉及公司的发展规划以及运营决策，注重保护的是公司的资合性。
3、决策规则与程序不同。《公司法》规定，关于股权对外转让，应当经其他股东过半数同意，转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决，简单理解就是“股东多数决”。关于增资扩股，公司法也有规定，公司增加注册资本时，应当经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意的，则可以不召开股东会会议，股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，那也就是“资本多数决“。
4、增资扩股后，公司原股东的股权计税成本不变；股权转让后公司原股东股权的计税成本会发生改变。这是因为增资扩股一般会导致原股东的股权稀释，但并不影响原股权的计税基础 ；举例来说，如果你投资100万成立了一家公司，现在引进了新股东，公司之后如果将来你想要再转让股权，那么在计算所得税时，还是以100万作为你当时的投资成本；但是如果你是以股权转让的方式转让50%的股权引入新股东，未来你再转让剩下的50%，那么你的计税基础就是50万了。
二、 股权转让的应用
股权转让其意思就是指公司股东将自己的股权部分和全部转给他人，使他人成为公司股东的一种行为。这两者就是一种对价的关系。举一个现实中常见的案例：
A、B两个人出资100万，成立了一家互联网公司，其中A占80%，B占20% ，经营两年后，马上再引进一位新的股东C，由C出资100万，给他10%的股权。股权转让的话就分以下三种情况：
第一种是A转让10%给C，之后三人的比例就是A70%，B 20% ，C是10%。
第二种是B转让10%给C，之后三人的比例就是A 80%，B和C各10%
第三种情况是A和B两人同比例稀释10%转给C，A稀释10%是8%，B稀释10%是2%，那么最终三人的比例就是A是72%，B 18% ，C 10% ，这些都比较容易理解。
那么问题来了，股东C入股的那100万归谁所有呢？很多人在这方面都吃过亏。
大家注意，股权转让的钱归个人所有，谁转让的就归谁所有，但是溢价的部分需要缴纳个人所得税。
我们以第一种情况为例，A转让10%给C，那这100万就是归属于A的资产，与B是没有关系，这100万是不用分给B的，也不用留在公司，是A的股权变现得来的钱。
那么再问大家，A应该交多少税呢?最终能拿到手多少钱呢?
是不是100万乘以20%的个人所得税率就是20万，100万再减去20万的个税等于80万，这是A最终能拿到手的钱吗？
这个计算方法是错误的，我们要记住，只有溢价的部分才需要缴纳个人所得税，也就是A要刨除投资成本，公司的初始投资成本是100万，那为了方便理解，我们假设A投资80万占80%，那10%的比例就是10万，所以这100万要减去10万的成本，得到的90万才是溢价的部分，再乘以20%的个税率是18万，100万减去个税18万等于82万，这个才是A最终所能拿到手的钱。
同样的道理，第2种和第3种的两种情况也是一样的结果。
三、增资扩股的应用
如果是增资扩股的话该怎么计算呢？首先增资扩股是新股东向公司投资，投资款是直接进入公司账户的，原有股东的股权进行同比例稀释。
增资扩股时，会涉及到4个核心指标，分别是出让股权的比例、投资额度、投资后估值以及投资前估值。我们只用知道其中任意两个指标，就可以计算出其余两个指标，那他们四者的关系是这样的：
投资前估值加上投资额度等于投资后估值
投资额度再除以投资后估值就等于出让股权的比例
这里要注意，在与新股东沟通讨论公司的估值时，我们一定要明确，究竟是投前估值还是投后估值，这两者还是有很大差异的。
比如还是上个例子当中，C投资100万，那获得10%的股权，公司的合理估值就是1,000万，那投前估值就是900万，如果C投资200万获得20%的股权，公司的投资估值依然是1,000万的话，那投前估值就下降到了800万，也就意味着公司的实际价值下降100万，所以这里C愿意投资100万占10%的股权，公司的投前估值就是900万，那投后估值就是1,000万。
公司在增资扩股的操作中，会引起注册资本、股权比例以及公司估值等发生变化，原股东关心的主要是能够融到多少钱，也关心股权比稀释的程度。新股东主要关注的是投资的钱可以取得多少的股权，因此就需要对增资扩股中增加多少注册资金、多少计入资本公积来进行计算。
接着上面的案例，C投资100万占股10%，那么投资后公司的估值就是100万除以10%是1,000万，那投前估值就是900万，增资后的总股份：我们假设新增的注册资本为X，那么就是X除以（100万+X）最终是10%，从而可以计算得出这个X是11.1万，所以增资之后，公司的总股本就变成了111.11万，那计入资本公积的数额就是88.89万元。
增资后原股东的股权占比：股东A就是80万除以111.11万，最终是72%；股东B是20万除以111.1万最终是18%。这个结果和股权转让的第三种情况是一样的，那最大的区别就是C投资的100万，在股权转让中为A和B所有，而在增资扩股中，是直接进入公司的账户，其中11.11万用来增加公司的注册资金，剩余的88.89万增加公司的资本公积金，这部分是不用缴税的。
最后
我们再对股权转让和增资扩股做一个总结：股权转让是新股东的钱给老股东，增资扩股是新股东的钱进入公司，转为注册资本和资本公积。
大丰建议，如果个人缺钱了用股权转让，如果是公司缺钱的话就用增资扩股。一般情况下，投资机构进入公司，几乎都是采用增资扩股的方式。
