21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道 9月12日，“2345导航”母公司岩山科技（002195.SZ）披露了此前公司筹划收购一家智能汽车算法企业“纽劢（Nullmax）”的关注函回复。
此前，岩山科技披露了并购案受让+增资收购细节。
按计划，上市公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司筹划以19.9亿元估值向纽劢增资，获得增资后该公司26.12%的股权。
同时， 岩山科技拟以18.8亿元人民币估值，向包括上市公司德赛西威（002920.SZ）在内的6个纽劢股东收购纽劢公司13.08%股权；再向纽劢两股东 Stonehill、Yanheng Limited 受让11%股权对应表决权，使得岩山科技形成对纽劢50.20%的表决权。
再加上公司此前已经通过关联方持有纽劢44.39%，整个收购流程完成后，岩山股份对纽劢的持股比例将上升至72.28%。
“交易旨在实现上市公司的战略转型，将上市公司的业务领域从互联网信息服务扩展到人工智能领域。”岩山科技在公告中指出：“标的公司作为一家专注于智能驾驶技术的科技公司，拥有丰富的技术经验和专业知识，其在计算机视觉、机器学习、感知技术、智能驾驶工程化等领域取得了显著的成就。”
然而，收购案披露不久后，公司即收到了深交所关注函。作为首个收购并表智能驾驶算法企业的上市公司，岩山科技受到关注的原因，却主要围绕这一估值近20亿的标的企业，目前却尚无任何财报确认的收入。
系出特斯拉
资料显示，纽劢为2016年在硅谷创立的企业，于2017年移师上海。
两位创始人徐雷、宋新雨系出原特斯拉自动驾驶研发部门，早年参与了特斯拉电动车辅助驾驶系统Autopilot的初期版本研发。
在目前市场主流的自动驾驶或ADAS路线图中，特斯拉的纯视觉路线，以及国内通过传感，网联，地图等分析实现的多传感融合方案，是目前两个最为主流的自动驾驶技术路线。虽然纽劢方面采用了视觉算法和多传感融合的综合方案——但也因系出特斯拉，视觉感知算法成为了公司行泊一体化量产的技术护城河和卖点。
“我们相对特斯拉而言，对中国一些复杂路况场景的适配度会更好一些，此外我们还能够在不同平台上去做方案，持续在赛道里面保持这种竞争力。”纽劢创始人徐雷在与公司投资者沟通中指出。
值得注意的是，纽劢的智能驾驶算法覆盖了英伟达的高算力平台和德州仪器（TI）行泊一体平台。同时，纽劢为德州仪器为数不多的战略合作对手，这与当前绝大部分智能驾驶企业的行泊一体方案采用Mobileye的芯片状态略有不同。
商业模式上，包括德赛西威等公司在内，目前绝大多数的上市智能驾驶企业围绕高算力自动驾驶域控，传感器等硬件配套作为主要智能驾驶产品体系。而如中科创达（300496.SZ）等借助软件、算法定义汽车的上市公司极其稀缺，真正意义上的自动驾驶企业在A股并不多见。
加上自动驾驶硬件配套企业往往存在业务条线“多而不精”的情况，前端算法往往会走“外包”的路子，这也给了类似纽劢这类企业切入智能驾驶Tier1供应商的计划。
根据岩山科技披露的投资者关系记录，纽劢目前业务围绕一次性开发收费和车辆授权费，已经确认的客户，包括主机厂商上汽，奇瑞、以及智能驾驶Tier1配套商德赛西威，经纬恒润（688326.SZ）。而大规模的与国内车厂的前装量产定点进行确认前的准备工作。
“智能驾驶企业主要收入来源还是硬件，算法层面则主要围绕中间件的算法。”一位上市汽车Tier1配套企业人士告诉记者：“从目前市场的情况来看，自主性比较强的企业会选择算法自研，其他的会选择前端算法的外包，具体情况要看客户的需求。”
零收入却估值20亿
一旦纽劢借助岩山科技成功实现曲线上市，那么A股智能驾驶板块无疑将多出一个“独特”的标的。
但是，在岩山科技披露增资收购计划之后，深交所却向公司的收购计划发去了关注函。
交易所关注的重点，围绕公司目前尚无任何收入，以及高商誉与业绩对赌的问题。
纽劢财务数据显示，公司在2022财年以及2023年上半年主营业务收入均为0。与此同时，虽然纽劢与德赛西威的合作为前者提供了2955万元的预收款，但因量产供货进度尚未达到确认收入条件，约2788万款项仍报列于合同负债。
损益方面，纽劢2022年净利亏7525万元，2023年上半年亏损3713万元。
尽管出现亏损，但根据收购资产评估报告，纽劢按照收益法、市场法评估的股东全部权益分别为20.85亿元、19.97亿元，增值率分别高达1939.97%、1853.87%，而收购预计将造成的商誉或接近7亿元。
再加上岩山科技截至半年报仍有9亿商誉残值（此前收购计划已经减值约10亿），公司累计商誉在收购完成后或接近16亿元，一旦纽劢或其他被投企业经营不及预期而出现商誉减值，将公司业绩会产生较大影响。
根据评估机构对交易所关注函的回复，纽劢 2023 年下半年预测收入4127.36万元，全部为软件开发费收入，来源为公司预测能够于预测期获得客户验收合格的软件开发合同。此外，2024年度预测收入3071.4万元，其中软件开发费收入 1000.00 万元，授权许可费收入2071.40 万元。
此外，评估机构还指出，软件开发费收入为 2023 年预计能拿到的产品定点开发合同，为“根据公司提供的与主机厂的沟通进度来预测，截至评估报告出具日尚未签订开发合同。”而授权许可费根据 2023 年已经定点量产的合同，分别预测各个合同涉及的车型的采购量，按授权许可费的单价进行预测。
而对于2025年-2028年以后的预测，评估机构分别给出了高达294.24%，128.91%，63.31%的预测数据。基于以上预测，评估机构才给出约20亿评估价值。
事实上，根据记者向产业链方面了解的信息，即便主机与配套厂商已经签订了定点协议，但协议的推进方式，推进进度，以及车辆的具体销售数据其实都有待后市验证，最终能转化为收入的程度也存在较大变数。因此，收购成败无疑存在较高不确定性。
值得注意的是，在关注函回复中，为表“诚意”，并购双方已经将一旦纽劢出现的商誉减值的相关方补偿金额上限，从“因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价”，变更为“因本次交易所获得的税前现金对价”。
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