明确破发、破净、分红不达标执行标准 深交所进一步规范股份减持行为

本报记者 邢萌

为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求，9月26日，深交所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

深交所表示，下一步将作好三方面主要工作：一是完善减持信息披露监管，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件。二是完善减持监控系统功能，强化交易监管，及时发现违规行为。三是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”违规减持行为。

规范引导股东减持行为

明确破发、破净、分红不达标标准

8月27日，证监会对股份减持提出新的明确要求，不允许破发、破净或者分红未达标的公司控股股东、实际控制人减持股份。

此后，深交所迅速规范引导相关股东的减持行为，已有60余家深市公司的控股股东、实际控制人提前终止减持计划，有近百家深市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。同时，市场也通过各种渠道提出如何判断相关条件、限制何种方式减持等系列执行标准的问题。

为此，交易所总结实践经验，并进行系统性深入研究，起草形成了本次规定，以进一步明确执行标准，方便市场理解和把握。《通知》主要包括以下几方面内容：

一是明确破发、破净或者分红不达标的标准。破发是股价低于首发时的发行价。为避免人为操纵，要求连续二十个交易日都不破发才能减持。破净是股价低于每股净资产，为提升判断的准确性和及时性，设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有都不破净才能减持。与破发相同，也选取了二十个交易日，都不破净才能减持。此外，为保障价格的可比性，破发、破净都采用了向后复权的计算方式。

分红不达标包括两类：一种是三年都没有分红；一种是三年分红累计的金额没有达到三年年均净利润的30%。判断的年度是披露了经审计的年度报告的会计年度。

二是明确二级市场减持的范围。按照一般理解，二级市场是指集中竞价交易和大宗交易。如果其他减持方式是通过上述两种方式实现或者与其类似的，也应参照相同的标准执行。

三是明确预披露时判断是否符合条件。在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形，如果触及则不能披露；如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。

此外，针对连续亏损公司少量分红是否可以减持的特殊情况，《通知》进一步明确了相关规定。

对于分红是否达标的计算，存在一些特殊情况。例如，连续三年亏损但由于累计未分配利润为正而分配利润的情况，如果按照自然的算法，三年年均净利润为负数，少量分红即可达标。再如，最近三年中其中一年或者两年盈利，其余年度亏损且亏损金额巨大，导致最近三年年均净利润为负数，按照自然的算法，可能少量分红也可达标。

为避免此类情况出现，本次规定在计算口径上把亏损年度剔除，只算盈利年度的分红金额和年均净利润，防止绩差公司股东减持套利。按此标准，如最近三年均为亏损则没有可以计算的年度，无法达标，不得减持；如果最近三年累计净利润为负，则把亏损年度剔除，剩余盈利年度，分红达到30%的才可以减持。实际上，剔除计算的方法标准更严格，基本实现了亏损公司控股股东、实际控制人不得减持的效果。

从严监管贯穿始终

加大对违规行为打击力度

《通知》在严格认定不得减持的情形、增加了大宗交易预披露要求等方面体现出从严监管的态度。

一方面，严格认定不得减持的情形。比如，对于分红不达标，标准上要求剔除亏损的年度，实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。再如，对于破发、破净，不是简单以某一天不破发、不破净作为可以减持的条件，而是要求连续二十个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。还如，对于破净，选取了两个时点的净资产，只有和两个比都不破净才能减持，一方面最近一年经审计的净资产较为权威、可信，可以防止控股股东随意减少披露的净资产以达标；另一方面最近一期的净资产可以及时反映公司的现状，可以避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。

另一方面，增加了大宗交易预披露要求。目前的减持细则，未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露，为了防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，本次新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。如此，也进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

针对违反相关要求减持的，交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。

从以往的案例看，交易所对情节严重的违规行为采取了纪律处分、限制交易的措施。证监会也重罚重处，如上海瀛翊违反预披露要求减持药明康德股票，被处以2亿元的罚款；于范易等违规减持我乐家居股票，被没收违法所得并严处3000多万元的罚款。此外，近期发生的案例中违规减持方都购回了违规减持部分的股票，预计购回股票也将成为对违规者实施惩戒的重要措施之一，决不允许违法者因违规行为而获益。

据悉，下一步，监管部门也将进一步加大打击力度，严肃追究违法责任，发现一起、查处一起。

（编辑 李波）