2022年最大并购或被叫停，巨头们“买买买”扩张模式行不通了？

2023年全球医药市场原本有望成为并购大年。主要原因在于以下三方面：一是美联储加息尾声，小型Biotech企业在2022年调整期下，估值都有了大范围的下降；二是疫情期间，辉瑞等抗疫相关药企利润可观，在手现金流充足；三是随着产品的专利逐渐到期，大型药企面临增长乏力的隐忧，需要布局更多新的产品和技术以提升企业的竞争力。

这一预测原本有迹可循。在2022年第四季度，并购交易价格和事件数均已经出现环比增长。2022年12月中旬，全球龙头药企Amgen表示将以278亿美元收购罕见病药企Horizon，这是Amgen迄今为止最大的一笔交易，也是医药领域2022年最大的一起并购。今年3月，辉瑞也以430亿美金收购Seagen。这均表明了2023年全球医药市场的高活跃度，使得市场对于2023年的生物医药并购市场更加看好。

然而就在生物制药公司如火如荼的通过并购扩充管线，弥补赛道不足，入局新治疗领域的同时，美国反垄断监管机构却开始出手了，试图通过提起诉讼的方式阻止巨头们交易的达成，无疑为这种“买买买”的操作模式按下了暂停键。

美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）周二表示，该机构已提起诉讼，阻止安进斥资278亿美元收购Horizon Therapeutics公司。按照此前披露消息，安进的收购将从2023年第一季度正式开始执行，并于2023年上半年完成。FTC正在寻求一项临时限制令和初步禁令，以防止交易达成。

278亿美元

安进买到了什么

先让我们回顾一下这起2022年度医药领域最大的并购事件。

与许多同行一样，安进在2030年之前面临着收入严重下降的困境，在 2030 年之前安进公司旗下多款创新药专利保护期将到期。银屑病治疗药物Otezla和关节炎治疗药物Enbrel等关键产品将开始遭遇来自仿制药和生物仿制药的竞争。安进2022年营收的100亿美元，或其中大约40%，可能会在2030年失去。

而Horizon的药物，可以帮助填补这一空白。

总部位于爱尔兰都柏林和伊利诺伊州迪尔菲尔德的Horizon是一家全球生物技术公司，年销售额约36亿美元，专注于治疗罕见，自身免疫和严重炎症性疾病的药物。Horizon在美国销售和分销11种药品。

安进通过收购Horizon获得的上市产品包括：

1. 治疗甲状腺眼病的Tepezza

2. 治疗痛风的Krystexxa

3. 治疗视神经和脊髓炎症的Uplizna

4. 治疗罕见遗传疾病尿素循环紊乱的Ravicti

在Horizon的产品中，最重要的是Tepezza。作为治疗甲状腺眼病的罕见病药物，2020年的商业化表现颇为亮眼，是罕见病药物领域有史以来商业表现最好的上市产品之一。

甲状腺眼病最重要原因是甲状腺功能亢进(简称甲亢)。淋巴细胞和巨噬细胞的反应导致眼外软组织的反应性增生，特别是眼外肌的增生。患者通常表现为双眼突出，眼干。眼外肌的增粗会影响眼球的运动并压迫眶尖处的视神经。

Tepezza是一种人类单克隆IGF-1R抑制剂，采用静脉输注，每三周一次，总共输注八次，每次输液大约需要60-90分钟，治疗通过提供替代的非手术治疗选择，可使患者免于需要多次侵入性手术。

治疗6个月后，与接受安慰剂治疗的患者眼球突出减少率10%-20%相比，接受Tepezza治疗的患者眼球突出减少比例更高，可达71%-83%。

根据FactSet的数据，分析师预计，Horizon今年将从Tepezza收获20亿美元的销售额。Tepezza作为公司产品销售业绩的主要贡献点，2022年全年销售业绩约为19.66亿，2023年第一季度销量为4.05亿美元。

Horizon的另一款重磅产品，是用于治疗不受控制的痛风的Krystexxa，适用于治疗对常规疗法无效的成年患者的慢性痛风，也称为不受控制的痛风。作为第一个也是唯一一个获准用于不受控制的痛风的生物疗法，Krystexxa 通过大幅降低疾病的身体负担改变了痛风不受控制的患者的治疗过程。

痛风是最常见的炎性关节炎类型之一，影响全球5500多万人，主要影响下肢（脚、脚踝和膝盖）关节。它由高尿酸血症引起。患者可突然出现急性痛风发作，这是由于尿酸盐结晶在关节内积聚，引起关节突然、剧烈发作的疼痛、肿胀、红肿和压痛。

Krystexxa是一种聚乙二醇重组尿酸酶，可将尿酸盐转化为水溶性液体尿囊素，利于从体内排出。针对的病患血清尿酸（serum uric acid，sUA）值不正常，且无法通过以最大剂量的黄嘌呤氧化酶（xanthine oxidase）抑制剂来控制。

Krystexxa联合甲氨蝶呤疗法在2022年被FDA批准。试验数据显示有71%被随机分配接受Krystexxa与甲氨蝶呤双药物联合治疗的病患（71/100）达到主要终点，而只有39%接受Krystexxa与安慰剂的病患（20/52）达成此数值（p<0.0001）。在第12个月时，有60%双药物组病患（60/100）达成完全缓解（CR），而只有31%接受联合安慰剂组病患（16/52）达成完全缓解（p<0.001）。

Krystexxa 2023年第一季度销售额为1.87亿美元，预计全年的销售额将达到7.06亿美元。

“反垄断”概念

重磅药物组合成为原罪

此次被“重点关照”的药物，即为Tepezza与Krystexxa。

联邦贸易委员会（FTC）认为，安进（Amgen）可以利用其现有的产品组合，强化Horizon治疗甲状腺眼病Tepezza和慢性痛风Krystexxa的“垄断地位”。安进可能会利用已有重磅药物的销售返点来对保险公司和药房福利管理人员（PBM）施压，促进Tepezza和Krystexxa的销售。

通常，该机构对生物制药交易提出的反垄断意见涉及特定的产品或市场重叠，公司可以通过剥离资产来解决。例如，Celgene在被百时美施贵宝收购之前将Otezla出售给安进，而Allergan在被AbbVie并购之前出售了一种实验药物。而此次反垄断挑战标志着FTC首次在审查中超越特定产品的重叠，转而关注公司围绕药品定价的行为。

联邦贸易委员会竞争局局长霍莉·维多娃（Holly Vedova）在周二的一份措辞强烈的声明中表示：“制药行业的猖獗整合，让强大的公司得以大幅提高处方药价格，拒绝患者获得更多负担得起的仿制药，并阻碍了救生市场的创新。…今天的行动是联邦贸易委员会（FTC）对制药公司并购的一次挑战，向市场发出了一个明确的信号：联邦贸易委员会（FTC）将毫不犹豫地挑战那些使制药企业集团能够以牺牲消费者和公平竞争为代价来巩固垄断地位的合并。”

安进（Amgen）和地平线（Horizon）在特定的候选药物管线上确实存在产品重叠，但两家公司在这些领域没有形成商业垄断的实力。Horizon公司的抗IL7Ra抗体ADX-914和安进公司的OX40抗体rocatinlimab正在开发中，用于治疗特应性皮炎。此外，Horizon正在开发用于狼疮的达西单抗，而Amgen有两种狼疮候选药物，最近在中期试验中失败。

联邦贸易委员会（FTC）认为，安进（Amgen）27种已批准药物（包括TNF阻滞剂Enbrel和口服牛皮癣药物Otezla）的产品组合的年销售额为248亿美元，这可能会使该公司有能力向保险公司和药房福利管理人员施压，迫使他们接受Horizon甲状腺眼药Tepezza和痛风疗法Krystexxa的高价。

在证券备案文件中，Horizon称其Tepezza“没有直接批准的竞争”，Krystexxa“面临有限的直接竞争”。因此，Horizon对这些药物收取极高的价格-Tepezza六个月疗程约35万美元，Krystexxa年治疗费用约65万美元。

安进拥有利用其广泛的重磅炸弹药物组合获得优于潜在竞争对手优势的历史。该公司进行了跨市场捆绑销售，这涉及对Enbrel等产品的条件折扣（或提供增量折扣），以换取安进药品在不同产品市场的保险公司和PBMs受保药物列表中的优先位置。FTC认为，鉴于安进现有药物的广泛采用，及其可能提供的返点，对于较小的竞争对手来说，与Tepezza和Krystexxa竞争存在困难。

安进和Horizon的回应

作为回应，安进表示对联邦贸易委员会的决定感到失望，并继续致力于完成此次收购。安进认为联邦贸易委员会关于药品捆绑的说法完全是推测性的，并没有反映出现实的市场动态，并承诺不捆绑Horizon产品。分析人士认为，Tepezza、Kyrstexxa和Uplizna所在的孤儿疾病中，药物捆绑的做法并不常见。但FTC仍在采取行动阻止该交易。

Horizon也回应了FTC的声明，其在一份声明中表示，该诉讼仅植根于一种可能性，即未来可能与付款人签订“捆绑”合同，而不是竞争重叠问题。

鉴于现有专利到期的困境，安进迫切需要额外的产品来推动收入增长。因此，预计安进将在法庭上与联邦贸易委员会对抗到底。

可能的影响

与此同时，联邦贸易委员会的做法可能会给其他生物制药交易泼冷水。此次FTC提起诉讼意味着其对制药行业的很多大型并购交易可能都会采取类似的态度和做法。在经历了2022年相对缓慢的一年之后，得益于辉瑞、默克公司、赛诺菲公司和葛兰素史克公司（GSK）的一系列生物制药收购，生物制药交易市场交易日渐回暖。但此事件之后，SVB证券分析师认为，针对安进地平线交易的反垄断挑战对生物制药的交易情绪总体上是负面的，此举将抑制整个生物技术行业的并购热情。

Horizon的股票在周二的上市前交易中暴跌了17%，而安进的股票则略有上涨。同样，面临辉瑞430亿美元收购的Seagen，昨日股价下跌6%。

这次FTC从挑战定价话语权的角度向重磅药物云集的巨头挥出了沉重一击，这是否会对巨头买买买的扩张模式造成影响、对中小企业的生存空间开拓出一线生机、对过高药物价格抑制形成良性的帮助？让我们持续的拭目以待。

文章来源：【药渡Daily】公众号

文章原创：文心