让独立董事既“独”又“懂”

本报综合报道 备受关注的上市公司独立董事制度迎来全面改革。

　　日前，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》），对独立董事制度提出了全面改革的意见。在此基础上，证监会研究起草了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见，以便建立更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有的作用。

　　那么，如何跳出“独董不独”怪圈，让独立董事既“独”又“懂”？

跳出“独董不独”怪圈

　　独立董事，顾名思义，就是要发挥外部人的独立性和专业性，在上市公司中发挥决策、监督和咨询的作用。

　　我国资本市场自2001年就已经引入独立董事制度。2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求上市公司全面建立独立董事制度。2005年修订的公司法在法律层面正式确立了上市公司独立董事制度。2022年，证监会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。

　　独立董事制度已存在22年，但是，从独立董事制度实施的效果来看，存在不少问题。如独立董事的身份特点也决定了其不足以承担过多职责，“蜻蜓点水”式的履职效果不佳；存在独立董事素质良莠不齐、“人情董事”的情况；独立董事履职没有组织机构支撑，往往陷入“单打独斗”的困境。

　　按照一人只能在三家上市公司担任独立董事的原则性要求，以及逐步推行独董占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会的要求，我国5000家左右上市公司需要数以万计的独董人员。这一庞大的独董队伍与最新制度规范对标对表，制定更加积极进取的“攻略”，塑造高质量履职形象，是当务之急。

　　在反复调研、汇总各方面意见之后，国务院办公厅印发《意见》，针对性和操作性都很强。按照《意见》要求，上市公司独立董事作为董事会成员，主要发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。根据独立董事独立性、专业性特点，要求其特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督。可以说，决策、监督、咨询三项职责是三位一体的，最终要落实到公正监督、科学决策上，要体现独董的专业才能和道义担当。

加强履职保障

　　这次改革将优化独立董事的履职方式，包括：明确上市公司董事会中独立董事的人数和占比要求，在董事会设立审计委员会，逐步推行独董占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会。同时，建立全部由独立董事参加的专门会议机制，由其对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行前置审议。这一制度安排的目的是，将董事会决策过程置于独立、专业的“探照灯”下，防止独断专行、利益输送，保护中小投资者合法利益。

　　这次改革对独立董事这一角色的职能进行了再塑造。一是，完善独立董事特别职权，推动独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等职权。二是，健全独立董事与中小投资者之间的沟通交流机制，使独立董事能够采集、吸纳中小投资者的意见，切实代表中小投资者的利益诉求。三是，健全独立董事履职保障机制，要求上市公司为独董履职提供必要条件。四是，丰富证券监督管理机构监管手段，强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理。畅通独董与证券监管机构、证券交易所的沟通渠道，健全独立董事履职受限的救济机制等。如此，独董有哪些权责、如何有效履行这些权责，就有了系统性制度安排。

　　独董人员要制定“攻略”，提升自身履职能力，防止“翻车”。首先，独董要切实遵守法律规定和职业道德，坚持正直诚信、公正独立的信条。要合理安排工作时间，确保有效履职，坚决不做“花瓶独董”“公关独董”。第二，在独董选任层面，上市公司提名人和独董人选都应当主动规避利害关系，勿被利益绳索捆绑，更不能搞利益输送。证券监督管理机构将依规加强对资格认定工作的组织和监督，上市公司提名人和独董人选都要加强自我约束，要经得住追问和调查。第三，独董要积极主动加强诚信层面的信息披露。独董是上市公司董事会成员，要在涉及上市公司、大股东、董监高诚信的问题上发挥监督作用，推动信息更加透明。

后续更多举措在路上

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新指出，独立董事因治理结构而生，为制衡权利而来，通过提名选聘的方法，独董不仅更为独立，而且具有更强的专业性，将会更为谨慎履责，更为尽责。独董队伍的整体素质有所提高，对于上市公司、法人治理的完善、内部监督机制的建立等都至关重要。

　　证监会有关负责人表示，既要坚持从严监管，尽快填补对独立董事履职行为行政监管的法律空白，又要避免不合理地放大独立董事履职风险。一旦出现问题，需结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承担民事责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机统一。

　　中国上市公司协会表示，将开展协会独立董事专业委员会换届工作，吸纳具有业务专长和丰富行业经验、在所从事的领域内有较高声誉的专业人士担任委员，推动落实独立董事制度改革相关要求；制定发布《上市公司独立董事职业道德规范》；探索开展独立董事履职评价工作；开发上线独立董事信息库，同时畅通上市公司与独立董事双向选聘渠道，搭建独立董事沟通交流平台，拓展优秀独立董事来源。

　　值得注意的是，还有一些改革举措在路上，包括财政部门和金融监督管理部门统筹完善金融机构独立董事相关规则，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司的监督管理，指导国有控股股东依法履行好职责，推动上市公司独立董事更好发挥作用。