【小“格”释法】尊重公司意思自治 依法行使股东权利

基本案情

原告颜某、刘某某作为被告公司的原始股东，于2019年与罗某某签订《房产开发合作协议书》约定：双方合作开发位于格尔木市某处的土地。同年被告公司股东会决议：变更公司股东为罗某某、颜某等人，并增资。股东罗某某成为大股东，任法定代表人。2021年被告公司召开临时股东会决议：股东罗某某的投入由被告公司在决议后返还并重新分配了各股东的持股比例。二原告向被告公司提出书面异议，认为被告公司的执行董事是原告颜某，股东会应当也必须由原告颜某召集和主持。被告公司拟由公司法定代表人召集和主持，程序不符合《公司章程》及《中华人民共和国公司法》的规定，其形成的决议也就不合法。

裁判结果

格尔木市人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”首先，案涉股东会决议由公司全体股东参加投票进行表决，虽二原告对股东会决议投反对票，但股东罗某某对股东会决议投了赞成票，依照工商登记罗某某的出资比例已达到了绝对优势。因此，案涉股东会的表决方式符合公司法和公司章程的规定。其次，决议内容方面，案涉股东会决议内容有两项：一是要求二原告以实物方式作价的出资纳入被告公司财务核算，二是提供相应发票或者其他合法凭证以作被告公司入账。上述决议内容均以二原告及股东罗某某认可《合作协议书》为前提作出，仍然在二原告合理预期之内，并未违反公司章程，决议内容也未超出股东会的职权范围。最后，案涉股东会会议召集程序方面。原告颜某、刘某某作为被告公司执行董事及监事，不积极主动召开股东会议，并委托他人行使了否决权。在这种情况下，出资比例占优势的股东罗某某在会议召开十五日前通知全体股东提议召开股东会会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，故案涉股东会会议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程，且决议内容不违反公司章程。综上所述，二原告要求撤销股东会决议的诉讼请求，理由不成立。

典型意义

《中华人民共和国公司法》的规定体现了公司的意思自治，也体现了资合性与人合性。股东之间的争议和摩擦时常发生，案涉股东会决议由公司全体股东参加投票进行表决，虽然小股东对股东会决议投了反对票，但优势股东对股东会决议投了赞成票，且各股东均认可《合作协议书》。公司的意思自治各股东应当具备契约精神，这不仅仅表现在意识层次，更应落实在行为之中。股东会作为公司的权力机构，大股东在其中起主导作用，小股东在合法利益受到侵害时，应采取合理有效的解决方式协商处理，要慎用诉权，以避免企业经营环境陷入困局。同时，完税事项应依法正视与处理，企业运行也必须遵守经济基础制度，适应法治化营商环境。

来源：格尔木市人民法院

编辑：格尔木市人民法院

审核：何道英

校对：李莺

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