卡尔·伊坎和Illumina在玩一场谁都不能输的游戏
伊坎的伟大天赋在于他能嗅出投资者的不满
文 | 乔什·内森-卡吉斯
编辑 | 喻舟
卡尔·伊坎(Carl Icahn)是华尔街最激进的维权人士之一，他将在下周遭受重创，因为他试图推翻 Illumina 傲慢的首席执行官。
Illumina 是基因测序领域的主要参与者，Illumina 公司(ILMN)的测序机器站在被剧烈改变的科学和医学进步背后。该公司主导着全球基因测序市场，并表示已将单个人类基因组测序的价格从2007年的15万美元降至200美元。
然而，该公司斥资71亿美元收购早期癌症检测公司 Grail 的混乱局面，动摇了投资者对 Illumina 的信心，或许也动摇了投资者对该公司管理团队的信心。在Illumina宣布完成对 Grail 的收购之后，和《华尔街日报》一篇报道曝光了伊坎的代理人战争之前的这段时间，该公司股价下跌了63%，标普500指数同期仅下跌14% ，而 SPDR 标准普尔生物技术 ETF (XBI)下跌39%。
在5月25日的股东大会上，Illumina 将报告公司管理层与伊坎之间激烈的代理权争夺战的结果。伊坎希望选入3名董事会成员。Grail 的收购、 Illumina 首席执行官弗朗西斯 · 德索萨(Francis deSouza)的命运，以及伊坎本人的未来都悬而未决。最近几周，伊坎发现自己越来越陷入困境，他不仅面临一位著名卖空者的攻击，还面临一项联邦调查。
这场大戏具备华尔街高赌注戏剧的所有特点，以下是你观看这场大戏时所需要知道的信息。
Illumina 是做什么的？
到目前为止，Illumina 公司是基因测序领域的主导者。它的机器可以解码任何生物的 DNA 或 RNA。Illumina 公司的伟大创新在于大幅度降低了测序成本，从而扩大了研究人员的使用范围，并为一系列医疗用途打开了大门。
Grail的交易出了什么问题？
Illumina 首席执行官德索萨在2021年年中承担了一个重大风险: 他没有等待美国和欧洲反垄断监管机构的批准，就完成了公司对Grail 的收购。
但现在看来，这场赌博可能会在他面前失败。
Grail 产品背后的想法是非同寻常的: 如果每个超过一定年龄的人每年都能进行一次血液检测，这样就能及早发现几乎所有的癌症，从而成功地治疗癌症，结果会怎样？这听起来有点像筹集了超过7亿美元的血液测试骗局 Theranos，最后崩溃成为了一堆燃烧的起诉书，但这个测试实际上真的管用。
Illumina 实际上是在2017年剥离的Grail ，然后在2020年宣布要买回它。2021年3月，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)提出了反对意见: 由于Grail 及其竞争对手需要在 Illumina 的机器上进行测试，Illumina 对Grail 的所有权可能会扼杀竞争。此后不久，欧盟监管机构也提出了反对意见，声称自己拥有管辖权，尽管Grail 在欧盟国家没有业务。
Illumina 没有等待这两项监管挑战后再提出解决方案，而是在2021年8月完成了收购。该公司表示，不能再等了，否则这笔交易将到期，但这一操作既令人震惊，又充满风险，美国和欧盟的监管机构此后已告知 Illumina要出售Grail 。
Illumina正在与这两项监管措施作斗争，尽管它可能在美国占上风，但在欧盟取得胜利的可能性似乎不大。与此同时，该公司已经拨出4.58亿美元用于支付与提前完成交易有关的欧洲罚款。
伊坎是什么时候卷进来的？
卡尔·伊坎(Carl Icahn)或许是华尔街最知名的维权人士; 他以在公司持有少量股份和倡导董事会改组而闻名。伊坎的干预经常导致其收购对象的首席执行官离职，最近一次是在去年，当时西南天然气公司(SWX)在与伊坎达成和解后更换了首席执行官。
伊坎的伟大天赋在于他能嗅出投资者的不满，在这起收购中，他嗅到了明显不满的投资者群体气息，Grail争端导致的股价急剧下跌令他们感到沮丧。根据 Illumina 提交的一份证券备案文件，伊坎在2月中旬的参与让 Illumina 感到意外，当时他的公司要求提交向 Illumina 董事会提名董事所需的表格。
起初，Illumina 试图与伊坎达成妥协。3月初，德索萨和 Illumina 董事会主席约翰 · 汤普森（John Thompson）前往佛罗里达州，来伊坎的办公室开会。根据 Illumina 提交的一份证券备案文件，伊坎在会上表示，除了自己的提名，他不会支持任何其他提名人。伊坎告诉 Illumina 的管理人员，他“甚至不会支持耶稣基督”成为 Illumina 董事会成员，只支持他自己的人，因为“我的人会对我负责。”
3月8日，伊坎提出了一项和解方案: 他将让两名提名人进入董事会，并让第三名独立董事获得批准权。Illumina 董事会讨价还价，他们为伊坎提供了一个董事会席位，并批准了另一名独立董事会成员。伊坎在3月9日拒绝了这一还价，几天后，他的维权活动在《华尔街日报》的一篇报道中被公开。
伊坎想要什么？
伊坎要求给他的同事三个董事会席位，同时免除德索萨和汤普森的职务。他还说，Illumina 应该出售Grail，该公司不应该在没有监管部门批准的情况下就完成收购Grail的交易。
除此之外，他的计划有点含糊。很明显，伊坎对收购Grail的交易总体上感到不满: 在给 Illumina 投资者的一次演讲中，他称完成交易的决定“令人震惊和无法解释”。在另一封信中，他写道，他认为公司应该专注于发展其核心的测序业务。他写给 Illumina 投资者的十几封信也提出了其他问题，尽管他的一些说法很难理解。
伊坎没有回应《巴伦周刊》的提问。
伊坎有什么风险？
在 Illumina 维权运动进行过程中，卖空机构兴登堡研究公司（Hindenberg Research）给了伊坎致命一击，发布了一份报告，声称伊坎的控股公司，公开上市的 Icahn Enterprises (IEP) 夸大了其部分资产的价值。兴登堡研究表示，伊坎企业的高股息收益不受现金流支撑，并声称公司通过出售股票为股息提供资金。
伊坎进行了反击，为公司估值进行了辩护，并表示，由于公司结构的复杂性，其实际现金流比看上去的要多。尽管如此，自兴登堡报告发布以来，伊坎企业的股价还是下跌了32.5% 。
更多坏消息: 伊坎企业报告称，2023年第一季度亏损2.7亿美元，并于5月10日披露，联邦检察官在兴登堡报告发布的第二天就要求该公司提供信息。
换句话说，伊坎需要一场胜利，他的生意依赖于伊坎这个名字的力量，依赖于他拿起电话，在会议室里发出让人感到颤抖的能力。对 Illumina 的胜利将表明伊坎仍然有影响力，即使卖空者紧随其后。
伊坎能战胜Illumina管理层吗？
有可能。上周，为投资者提供委托书投票建议的Glass Lewis 公司也加入了伊坎的行列，建议投资者投票反对德索萨和汤普森的董事会提名，以及同意伊坎提名的三名董事中的两名。
在报告中，Glass Lewis说，虽然伊坎的案子并不是在所有方面都令人信服，但他对Grail交易的核心批评是有说服力的。Glass Lewis 还对德索萨的薪酬提出了质疑，称其“严重偏离正轨”(2022年，他获得了2680万美元的总薪酬，其中大部分是股票期权。)
Glass Lewis 的报告总结说: “投资者有充分的理由要求现任董事会，包括首席执行官弗朗西斯 · 德索萨和董事会主席约翰 · 汤普森，直接对与 Illumina 公司完成 Grail交易可疑决心的无数风险、成本和不确定性负责。
另一家代理顾问机构股东服务公司(Institution Shareholder Services)的报告则更为模棱两可，只是建议股东投票支持伊坎提名的三名候选人之一，并表示撤换德索萨将“造成过度的破坏”。
与此同时，Illumina 的大股东一直保持沉默，至少在公开场合是这样。该公司最大的机构股东柏基投资（Baillie Gifford）拒绝就《巴伦周刊》提出的问题发表评论。
Illumina 如何回应这些批评？
Illumina 为其未经监管部门批准就完成Grail交易的决定进行了辩护，称如果不采取行动，并购合同就会失效。更重要的是，根据5月12日提交给证券监管机构的文件，该公司表示没有办法比现在更快地出售Grail：它已经开始了剥离工作，但表示必须让诉讼进行下去，因为“Grail对 Illumina 股东的潜在价值超过了”挑战监管行动的“成本”。
Illumina 在同一份文件中表示，该公司“对目前的股价也不满意”; 该公司专注于改善业绩; 伊坎提名的人选没有提出可行的战略。该公司表示，伊坎提议的董事，其中两人是伊坎现任雇员，一人是伊坎前雇员，他们的短期行为倾向和缺乏相关经验，将损害Illumina的现有核心业务。
至于伊坎和Glass Lewis都表示反对的德索萨薪酬，该公司表示，2022年的大部分薪酬由“一次性特别股票期权授予”构成，与新型 NovaSeqX 机器的发布挂钩。重要的是，只有当 Illumina 股价超过330.25美元时，这些期权才有价值，而该股目前的交易价为203美元。
“一次性拨款完全基于绩效”，Illumina 董事会薪酬委员会主席、 直觉医疗公司(ISRG)首席执行官加里·古特哈特（Gary Guthart）表示， “它的价值在于，如果你不长期为公司创造价值，它们就一文不值。”
不过，古特哈特认可Glass Lewis公司的担忧。他表示: “在我们与股东和代理顾问的谈话中，有一些不错的建议，涉及对我们薪酬计划的修改，我们绝对会考虑继续推进”。
如果伊坎赢了会怎样？
由于有三名受托人，伊坎不会有足够的票数罢免德索萨，尽管首席执行官的职位可能会变得难以为继。至于Grail的交易，目前尚不清楚出售的实际速度有多快，因为诉讼正在多个司法管辖区进行。
如果伊坎输了呢？
那么德索萨就会暂时得救，但他仍将面临一个更加棘手的问题: 如何在Grail 诉讼悬而未决的情况下，推动公司股价回升？Illumina 公司表示，它相信自己能够在明年初解决这一法律程序，如果胜诉，它将不需要支付4.58亿美元的罚款。如果答案是否定的，目前尚不清楚该公司希望如何重建其在收购Grail 过程中遭到破坏的价值。
版权声明：
《巴伦周刊》(barronschina)原创文章，未经许可，不得转载。英文版见2023年5月18日报道“Carl Icahn and Illumina Square Off Soon. The Stakes Are High.”。
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