珠海万达商管IPO一波三折 监管新规出台第三次递表或失效

南方财经全媒体记者 翁榕涛 广州报道

近日，珠海万达商业管理集团股份有限公司(下称“珠海万达商管”)正在按照中国证监会新规定准备IPO文件。

万达集团相关人士表示，珠海万达商管上市进程一直在推进中。

今年2月，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则。这也意味着企业赴境外IPO面临新的标准要求。

值得注意的是，珠海万达商管自2021年10月以来已经三次递表，前两次都未能通过聆讯，而第三次递表可能在4月底失效，作为头部物管公司，上市之路堪称一波三折。

上市之路一波三折

目前国内规模排名前十的物管公司，仅剩下珠海万达商管和龙湖智创生活两家仍在排队等待IPO，但并不顺利。

珠海万达商管此前分别于2021年10月21日、2022年4月22日、2022年10月25日先后三次递表港交所。根据港交所聆讯流程，递交IPO资料后超过6个月未完成聆讯过程，招股书将失效。

由于需要按照新规准备IPO材料，珠海万达商管第三次递表或将失败。

中国证监会此次企业境外上市新规包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称《管理试行办法》）和5项配套指引，是在1994年和1997年发布的相关规则的进一步系统性优化，主要内容包括完善监管制度、明确备案要求、加强监管协同等方面。

据《管理试行办法》，2023年3月31日起，境内企业直接和间接境外发行上市均被纳入备案监管。主要包括境内登记设立的股份有限公司境外发行上市(“H股上市”)，和主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市(“红筹上市”)两种情况。

“在原监管框架下，境内企业直接H股上市要经过中国证监会审批，而采取红筹架构的企业则无需经申请中国证监会审批。”一位从事港股上市业务的律师表示。

这也意味着，珠海万达商管需要向中国证监会备案并获得审批后，才能继续赴港上市。

对于珠海万达商管而言，一方面是上市进程可能要继续往后延迟，另一方面则是母公司大连万达商业管理集团股份有限公司（下称“大连万达”）存在一定短期偿债压力，子公司珠海万达商管若无法顺利上市，将触发回购条款。

今年3月21日，中国证监会对大连万达发行公司债下发了问询函，根据申报材料披露，万达商管集团子公司珠海万达目前正申请在港交所上市，若不能于2023年底成功上市，万达商管集团需向上市前投资者支付约300亿元股权回购款。要求发行人进一步补充说明子公司珠海万达上市进展情况，并评估上述事项对发行人短期偿债能力的影响。

此外，根据申报材料披露，近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-245亿元、-320亿元、-113亿元和-182亿元。要求发行人补充说明筹资活动现金流量净额持续大额为负的原因及合理性，并评估对本次债券偿付的影响。

据相关规定，大连万达需逐项落实并在3个月内向上海证券交易所提交书面回复意见及电子文档。不能按期回复的，中国证监会可依法作出终止审查的决定。

珠海万达商管招股书显示，2021年7月、8月大连万达向碧桂园物业、中信资本、蚂蚁、腾讯、PAG太盟投资集团等机构投资人转让股份并设有对赌协议，以转让前公司估值1800亿元计算，每股转让价格为24.84元，Pre-IPO投资者们共持有15.33亿股，即外部机构人总投资额为380亿元。

大连万达和外部投资者在IPO方面存在对赌协议。2021年披露的招股书显示，若投资者持有的股份未能在2023年12月底前转换为上市股份，投资者可要求控股股东大连万达回购尚未转换的全部或部分股份。

在最新披露的招股书中，则将上市期限要求2023年12月底隐去，但明确指出外部投资者仍有撤资权。

近年来，大连万达营业收入波动较大，净利润逐年降低，在2019年至2021年的营收分别为786亿元、391亿元、471亿元，同期录得归母净利润分别为243亿元、135亿元、132亿元。

2022年业绩快报显示，大连万达收入553.1亿元，完成年计划的 99.6%，同比增长7.4%；租金收入508.5 亿元，同比增长8%；商铺出租率98.7%；租金收缴率100%；开业55个万达广场，累计开业473个项目，管理商业面积6556万平方米；可比万达广场客流为2019年的79%，可比广场销售收入为2019年的103%。

大公国际近期的评级报告指出，大连万达2022年到期或行权债券规模较大，存在一定短期偿债压力，子公司珠海万达商管若无法顺利上市，将触发回购条款。

港股物管板块持续低迷

实际上，珠海万达商管上市之旅一波三折的另一面，与整个港股物业板块遇冷不无关系。作为曾经超过万亿元的热门板块，物管股过去两年在资本市场的表现可以用“惨淡”二字形容。

南方财经全媒体记者根据Wind数据统计，2022年剔除掉新上市的6家物企，港股46家上市物企总的市值从2022年初的5530亿元下降至3650亿元，一年蒸发近2000亿元市值。

截至2022年底，全年仅3家物企递表，6家成功上市，6家尚在排队，且除第一次递表刚过期的中湘美好，其他五家都历经多次递表，上市之路颇为坎坷。

据记者观察发现，物企2022年业绩表现仍较稳健，房地产下行拖累以及商业模式缺乏想象空间成为物业股在资本市场遇冷的主要原因。

值得注意的是，2021年上半年是港股物业板块的高光时刻，珠海万达商管的外部投资者们也是在此期间突击入股，以每股24.84元计算，估值为1800亿元。

以2021年珠海万达商管净利润34.82亿元计算，Pre-IPO融资估值1800亿元对应的PE约为51倍。而据Wind数据，截至2022年底，上市物企PE均值为10倍左右。

截至4月20日，港股物业板块市盈率最高的为华润万象生活（01209.HK）达到38倍；此外仅有8家物企的市盈率超过20倍，去年成功登陆港股的另一头部物企——万物云（02602.HK）每股价格为35港元/股，市盈率也仅有24倍。在2021年底万物云提出上市计划的时候，彼时外部投资者们的购买价格为99.8元/股，然而正式发行价为45港元/股，随后更是直接破发。

亦有金融机构人士向记者分析，“对于头部物企而言，目前首要目的是确立上市地位，短期的估值并不代表企业真正的价值，长期来看，具有独立经营能力的头部物企未来估值将有机会修复。”

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