宗申动力近20倍溢价收购锂电公司，标的公司负债高企、净利转亏

界面新闻记者 | 胡振明

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宗申动力（001696.SZ）主要生产摩托车发动机和通用汽油机、小型发电机组等机械产品，但是近日披露公告称，拟收购锂离子充电电池和电源系统制造公司，声称要进一步拓展储能业务。然而，标的公司正面临不少问题，或许正在期待着“金主”的出现。

5月24日晚间，宗申动力披露了《关于拟现金收购股权暨增资的公告》，以预计3.24亿元的对价收购高少恒、徐婷、杨光亮、张会进合计持有的东莞市锂智慧能源有限公司（以下简称“东莞锂智慧”）60%股权；股权转让完成后，包括宗申动力在内的东莞锂智慧全体股东将按各自持股比例，以现金方式向东莞锂智慧增资5000万元，即宗申动力将向东莞锂智慧增资3000万元。

将要掷出数亿元收购，宗申动力却认为，东莞锂智慧虽然将成为其控股子公司，并纳入公司合并报表范围，但是预计不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。宗申动力要“拿下”的这家公司成色到底如何？

标的公司东莞锂智慧的主要业务为二次可充锂电池的应用和梯次电池开发，提供定制电池组、电源供应、电能系统和其他相关増值服务；其产品主要有磷酸铁锂电池、可充电锂离子电池和便携式储能电源等，应用于太阳能储能系统、UPS、通讯基站储能、低速电动车（如电动三轮车、电动摩托车、电动自行车、高尔夫球车）、游艇、钓船、户外野营供电、家用房车/汽车的辅助供电等。

截至2023年4月30日，东莞锂智慧的总资产为18511.66万元，比2022年末金额增加了8587.69万元，净资产为3895万元，增加了1275.85万元。比较奇怪的是，在2023年1-4月，东莞锂智慧的净利润为-146.15万元，扣非归母净利润为783.01万元，明显不及净资产的增长规模。

根据公告，对标的公司东莞锂智慧的估值基准日为2023年4月30日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，宗申动力和东莞锂智慧原始股东暂以2022年12月31日为预计估值基准日，确认东莞锂智慧的预计估值初步确定为54000万元。

若将暂定估值和2022年12月31日东莞锂智慧的净资产2619.15万元相比较，预计增值51380.85万元，增值率高达1961.74%。获得近20倍增值的东莞锂智慧在2023年前四个月的净利润却为亏损。

值得一提的是，宗申动力以高增值率收购东莞锂智慧，换来了“高额”业绩承诺。东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润数额（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3500万元、4500万元、5500万元。

以2023年度为例，前四个月东莞锂智慧实现扣非归母净利润783.01万元，和承诺数相比还差2716.99万元，四个月时间的完成比例仅22.37%。若能完成2023年业绩承诺数，那么和2022年度扣非归母净利润1931.93万元相比较，至少需要81.17%的大幅度增长。业绩承诺较现实情况还有较大的距离。

高额业绩承诺虽好，但实现难度也相对较大。对于如此业绩承诺，宗申动力有一个不寻常的业绩补偿方案。

如果利润承诺期间内，东莞锂智慧任一年度实际实现的净利润数与之前年度超过承诺数的利润数（如有）的合计金额（以下简称“实际数额”）低于该年度承诺利润数额，则东莞锂智慧原始股东按约定对宗申动力进行补偿。他们约定，东莞锂智慧在利润承诺期间内任一会计年度：

（1）如果净利润实际数额未能达到该年度承诺利润数额，但实际数额不低于该年度承诺利润数额的80%（含），则东莞锂智慧原始股东应就差额部分以现金方式补偿给宗申动力。

（2）如果净利润实际数额未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于65%（含），则东莞锂智慧原始股东应就差额部分以两倍现金补偿给宗申动力。

（3）如果净利润实际数额未能达到该年度的承诺利润数额的65%，则东莞锂智慧原始股东应按如下计算方式对宗申动力进行现金补偿：

应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格

根据上述约定的补偿办法，东莞锂智慧如果未完成业绩承诺，且净利润实际数额与承诺利润数额相差越大，则需要现金补偿的力度越大，也就是说，标的公司东莞锂智慧在承诺期如果业绩越差，则需要现金补偿越多，这就给本来就显得较高的业绩承诺带来更大完成压力。

另外，宗申动力在本次交易中还获得了东莞锂智慧原始股东增持宗申动力股票及相关质押的承诺。

东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧原始股东将在宗申动力支付第一期标的资产收购价款后24个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额度不低于2500万元（其中12个月内的购买资金额度不低于1500万元），并在购买后5个工作日内全部质押给宗申动力或宗申动力指定第三方。

虽然约定了上述增持与质押的安排，但是2500万元相对于本次交易总对价3.24亿元而言，比例仅为7.72%，这一安排对东莞锂智慧原始股东有多大的约束力也难以预测。

值得关注的还有，宗申动力完成收购后，需向标的公司东莞锂智慧增资3000万元。

根据约定，宗申动力和东莞锂智慧原始股东按各自持股比例合计增资5000万元，认缴的增资款应于宗申动力支付本次交易第一期收购价款的第一笔款项后5个工作日内全部缴付到位。收款在前，缴付增资款在后，东莞锂智慧原始股东可以直接用所收取的款项来缴付增资，但是宗申动力只能再从钱包里掏出3000万元。

本次增资的5000万元对于东莞锂智慧资产规模和收入规模而言金额并不算小。以2023年4月末为例，5000万元增资额分别相当于东莞锂智慧总资产、净资产的27.01%和128.37%。宗申动力收购并共同增资5000万元能够让东莞锂智慧的资产规模相对出现大幅增长。这对于东莞锂智慧而言，获得了大量真金白银的注入。

那么，在宗申动力“入主”之前，东莞锂智慧缺钱吗？

根据公告披露的有限几项财务数据分析，2023年4月末，东莞锂智慧的资产负债率达到78.96%，较2022年末的负债率73.61%仍有所增长。在2023年4月末总资产比2022年年末增长的8587.69万元之中，负债总额就增长了7311.84万元，也就是说，总资产规模的增长主要靠借债获得，但同时也增加了偿债压力。

正在东莞锂智慧负债高企之时，宗申动力高溢价将其收购并牵头对其增资，这是一起收购，也是在某种形式上从资金等方面向标的公司提供了援助。

在交易完成后，标的公司东莞锂智慧将对治理结构进行调整。其中，董事会5名成员由宗申动力推荐3名董事人选，并由宗申动力推荐的董事人选担任董事长；监事会3名成员由宗申动力推荐2名监事人选。利润承诺期间，总经理人选由东莞锂智慧原始股东推荐，而财务负责人1名、风控负责人1名由宗申动力推荐。

虽然治理结构将做上述调整，但宗申动力表示，在利润承诺期间，鉴于东莞锂智慧原始股东负有业绩承诺的义务，东莞锂智慧的日常经营管理主要由其原始股东负责，宗申动力不对东莞锂智慧正常的经营活动进行非法干预。