皮海洲：告别兼职时代，让独立董事职业化

皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

多年来一直受到市场诟病的独立董事制度终于迎来全面改革之机。今年4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），对独立董事制度提出了全方位改革意见。与此相配套，证监会起草了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），面向社会公开征求意见，以便构建更加科学与完善的独立董事制度体系。

从《意见》与《征求意见稿》的内容来看，这一次高层对独立董事制度的改革是动了真格的。《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向。

而之所以要对独立董事制度进行全方位的改革，当然是因为独立董事制度已经不能满足资本市场高质量发展的内在要求的缘故，比如，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等。而最直观的反映就是独立董事不独立，独立董事成了“花瓶董事”。这也是多年来独立董事受市场诟病最多的地方。

独立董事不独立的原因是多方面的，相信一旦《上市公司独立董事管理办法》正式发布与实施，这个问题在很大程度上得到缓解。不过，独立董事不独立还有一个很重要的原因，是《征求意见稿》里所没有涉及到的，当然也就没有相应的解决方法，那就是独立董事都是非职业化的。因为独立董事都是兼职的，而且一人最多可兼任5家公司的独立董事，再加上非独立董事职位的任职或兼职，如此一来，当事人根本就没有时间来履行独立董事的职责了，这样的独立董事就算是想独立也都不可能独立起来，最终只能当一个“花瓶”董事了。

所以，要想让独立董事独立起来，那就必须让独立董事告别兼职时代，让独立董事成为一种职业董事，走向职业化，那么独立董事独立起来也就有了基础与前提条件。

让独立董事职业化，这是对独立董事这个职业重要性的一种肯定。一方面强调独立董事制度很重要，认为独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容，是上市公司治理结构的重要一环，但另一方面独立董事却只是一份兼职的工作，甚至一个人还可以兼任3家上市公司的独立董事，这显然是自相矛盾的。所以，既然独立董事制度很重要，那么就不能再让独立董事兼职下去了，而必须将其职业化，这是由独立董事制度的重要性所决定的。

让独立董事职业化，这也是对每一个独立董事人格的一种尊重。作为兼职的独立董事，其人格是受人质疑的。毕竟这些兼职的独立董事，在自己正式的工作单位里拿着工资，又到其他单位里去做兼职的独立董事，拿着不菲的独立董事津贴，这是什么性质的行为？这是对自己正式工作单位的不忠行为，也是每一个工作单位都不允许或都不提倡的行为，这些兼职的独立董事甚至应该被自己正式的工作单位开除。所以，基于独立董事的重要性，就必须让独立董事职业化，成为一份堂堂正正的工作，而不必让独立董事继续偷鸡摸狗，隐隐藏藏的了，让职业独董们以自己的工作为荣。

当然，让独立董事职业化，也是为了让独立董事更好地履行自己职责的需要。如根据《意见》，独立董事要在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。要更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。正是基于独立董事承担着上市公司重要的工作内容，这就需要独立董事职业化，而兼职的独立董事很难胜任自己的工作。

不仅如此，让独立董事职业化，也是为了更好地对独立董事追责的需要。当独立董事作为一种兼职的时候，独立董事不仅承担不起应该承担的责任，同时也不会在乎自己应该承担的责任，大不了一辞了之。而《意见》明确表示，要坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。因此，要让独立董事能够直面其应该承担的责任，独立董事也有必要告别兼职时代，开启独立董事的职业化时代。

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